江西洪城水业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十一月
【发行人全体2 董事声明】
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 5
（三）募集资金到账和验资情况...... 6
（四）股份登记情况 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、发行对象情况介绍 ......11
（一）发行对象及认购数量......11
（二）发行对象情况介绍 ...... 12
四、本次发行相关机构 ...... 15
（一）保荐机构（主承销商）...... 15
（二）发行人律师 ...... 16
（三）发行人会计师 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况......17
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 17
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 17
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
（一）股本结构的变化情况...... 18
（二）资产结构的变化情况...... 18
（三）业务结构变化情况 ...... 18
（四）公司治理变动情况 ...... 19
（五）高管人员结构变动情况...... 19
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 19
第三节 中介机构对本次发行的意见......20
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
（一）本次发行定价过程的合规性...... 20
（二）本次发行对象选择的合规性...... 20
（三）认购对象认购资金来源的合规性...... 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第四节 中介机构声明 ...... 22
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件存放地点 ...... 26
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 江西洪城水业股份有限公司
上市公司、洪城水业
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 157,918,725 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《江西洪城水业股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2019 年 10 月 29 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江西洪城水业股份有限公司董事会
股东大会 指 江西洪城水业股份有限公司股东大会
东方花旗、保荐机构（主 指 东方花旗证券有限公司
承销商）、主承销商
公司律师 指 江西华邦律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了洪城水
业非公开发行 A 股股票预案及相关议案。
2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了洪城水业非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了洪城
水业非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）及相关议案，就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018 年 12 月 3 日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了洪城
水业非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）及相关议案，再次就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018 年 12 月 17 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行相关议案。
2019 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了洪城
水业非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）及相关议案。增加了大股东认购协议之补充协议，并更新了非公开发行相关内容。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018 年 11 月 13 日，公司取得南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关
于江西洪城水业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》洪国资字[2018]187 号）。
2019 年 7 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
非公开发行 A 股股票的申请。
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563 号），核准公司非公开发行不超过 157,918,725 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象最终确定为 4 名投资者，分别为南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司和公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）。发
行人和保荐机构（主承销商）于 2019 年 11 月 1 日向上述 4 家发行对象发出《缴
款通知书》。截至 2019 年 11 月 6 日 16:00 时止，上述 4 家发行对象已将认购资
金全额汇入东方花旗的发行专用账户。
2019 年 11 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZA30893
号《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 11 月 6 日止，东方花旗已收到全体
认购人缴纳的认购款合计人民币 893,999,994.36 元。全体认购人均以货币资金认购。
2019 年 11 月 7 日，东方花旗已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019 年 11 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2019]第 6-00005 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2019 年 11 月 7 日止，洪城水业实际已发行人民币
普通股 152,559,726 股，募集资金总额人民币 893,999,994.36 元，扣除各项发行费用人民币 27,592,669.17 元，实际募集资金净额人民币 866,407,325.19 元。其中新增注册资本人民币 152,559,726.00 元，增加资本公积人民币 713,847,599.19 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量和锁定期：152,559,726 股，均为现金认购。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，水业集团所认购股份限售期为 36 个月；南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司所认购股份限售期为 12 个月。
4、发行价格：本次发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日（2019 年 10
月 29 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 5.53 元/股。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019 年 10 月 28 日，洪城水业本次非公开发行共向 54 家投资者发送《江西
洪城水业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 54 家（其中已提交认购意向书
的投资者 5 家），具体包括：发行人前 20 名股东中的 14 家（除水业集团外，已
剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其他机构 4 家；
个人投资者 1 家。
上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019 年 10 月 18 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（除水业集团外，已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2019 年 10 月 31 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主
承销商）在江西华邦律师事务所见证下，共收到 5 份申购报价单。当日 12:00 点
前，5 家投资者均及时足额缴纳定金，共计 5,000 万元。所有参与认购的投资者
报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。此外，水业集团不参与本次发行定
价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股票。
投资者具体申购报价情况如下：
认购 是否
序 认购对象全称 对象 认购价格 认购金额（元） 缴纳 是否
号 类型 （元/股） 保证 有效
金
其他 5.79 150,000,000.00
1 广东恒阔投资管理有限公司 法人 5.60 150,000,000.00 是 是
5.55 150,000,000.
