江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年十月
上市公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年7月12日召开的第六届董事会第十八次临时会议、2018年8月22日召开的第六届董事会第七次会议、2018年10月24日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需南昌市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的特定对象包括公司控股股东水业集团在内的不超过十名特定对象。
除水业集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水业集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0—D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0—D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过157,918,725股（含157,918,725股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（157,918,725股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
5、本次非公开发行发行募集资金总额不超过104,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目 序 项目名称 计划投资总 拟使用募集
类别 号 额 资金金额
供水 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00
项目
污水 2 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项目 45,776.38 41,400.00
处理 3 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理 15,213.12 13,300.00
项目 厂）一期工程项目
4 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 12,835.98 8,600.00
5 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 9,609.29 8,700.00
6 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 3,931.67 3,500.00
7 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度 3,792.31 3,300.00
处理项目
8 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项 4,148.49 3,300.00
目
9 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改 2,999.27 2,600.00
造工程项目
10 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 12,192.07 11,100.00
合计 119,685.18 104,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）等相关要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体情况等，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
上市公司声明............................................................................................ 1
特别提示.................................................................................................... 2
目录............................................................................................................. 6
释义............................................................................................................. 9
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................. 10
一、发行人基本情况.............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................... 14
五、募集资金投向.................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................... 18
第二节发行对象基本情况..........................................
