杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
会议资料目录
议案之一：关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案...... 3
议案之二：关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案...... 12
议案之三：关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案...... 15议案之四：关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
...... 18议案之五：关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
...... 19议案之六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激
励计划相关事宜的议案 ...... 20
议案之一：关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的
议案
一、投资概述
（一）本公司参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）拟新增注册资本 30,000 万元。本公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰明镓本次新增的全部注册资本 30,000 万元，其中：本公司认缴 9,000 万元；厦门半导体投资集团认缴 21,000 万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰明镓的注册资本将由 97,037 万元增加为 127,037 万元。
（二）本次增资缴足出资后的 1 个月内，本公司拟回购厦门半导体投资集团所持有的士兰明镓 4.723%的股权（对应注册资本/投资本金为 6,000 万元），该等股权回购对价为投资本金与资源占用费之和（资源占用费=投资本金*投资期限*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）。
（三）公司与厦门半导体投资集团拟签署与本次增资及股权回购相关的《增资协议》。
（四）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（五）本次关联交易需提交股东大会审议。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路 99 号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资形式 持股比例(%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.90 货币 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.10 货币 30
合计 97,037.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 156,504
万元，负债为 64,780 万元，净资产为 91,704 万元。2020 年营业收入为 3,588 万
元，净利润为-3,573 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 206,545 万元，负债
为 124,193 万元，净资产为 82,352 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 14,731 万元，
净利润为-9,351 万元。
三、共同投资方的基本情况
1、公司名称：厦门半导体投资集团有限公司
2、成立时间： 2016 年 12 月 9 日
3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中
路 43 号 201 单元 。
4、注册资本：504,468 万元
5、法定代表人：褚丹霞
6、公司类型：有限责任公司(国有控股)
7、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、
第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范
围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投
资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事
对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工
程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含
半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。
8、股东情况：厦门海沧发展集团有限公司持有 65.307%的股权，厦门海沧
投资集团有限公司持有 34.693%的股权。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：厦门半导体投资集团有限公司
乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
（二）增资方案
甲乙双方同意士兰明镓注册资本由 97,037 万元增加为 127,037 万元,新增的
注册资本 30,000 万元（“本轮增资额”）由甲乙双方以共计 30,000 万元（“增资款”）
认购，其中：甲方出资 21,000 万元，获得士兰明镓 16.53%的股权；乙方出资 9,000
万元，获得士兰明镓 7.08%的股权。士兰明镓增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.90 70 88,925.90 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.10 30 38,111.10 30
合计 97,037.00 100 127,037.00 100
（三）合同主要条款
1、 增资前提
甲方、乙方缴付本轮增资款，以下列条件完成为先决条件，在以下各项条件
得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前，甲方、乙方没有义务缴付其
增资款：
（1）甲乙双方均已就本轮增资获得必要的内部权力机构（董事会或股东会
或其他有权机构）授权、同意、批准及外部（包括但不限于政府机构及其他有权
机构、第三人）审批、登记和备案（如需）；
（2）自本协议签署之日至缴付增资款期间，未发生重大不利变化，也不存
在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。
2、出资时间
满足本协议规定的所有增资前提的前提下且在 2021 年 12 月 31 日前，甲乙
双方应以货币方式缴足增资款。
3、相关手续办理
（1）甲乙双方同意，自士兰明镓收到增资款二十（20）个工作日内，由士
兰明镓负责委托具有资质的会计师事务所对甲乙双方的出资进行验资并出具相
应的验资报告。
（2）自士兰明镓收到增资款二十（20）个工作日内，根据本协议约定完成
士兰明镓章程修改工作及就本轮增资完成工商变更手续并向甲乙双方提供更新
后的股东名册及出资证明书。
4、受让与收购条款
（1）本轮增资后，甲方共计持有士兰明镓 70%的股权，乙方共计持有士兰
明镓 30%的股权，在甲方根据本协议第 1.3 款缴足出资后的 1 个月内，甲方应向
乙方转让且乙方有义务受让甲方所持士兰明镓 4.723%的股权（对应注册资本/投
资本金为 6000 万元），该等股权转让对价为投资本金与资源占用费之和（资源占
用费=投资本金*投资期限*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），前述投
资期限为本次增资实际出资之日至甲方收到股权转让款项之日。乙方应按照上述
约定的转让股权比例、价格及时间，完成股权转让工作及在甲方缴足出资后 1 个
月内完成上述股权转让对价的支付。股权转让后，士兰明镓的股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 88,925.90 70 82,925.9 65.28
2 杭州士兰微电子股份有限公司 38,111.10 30 44,111.1 34.72
合计 127,037.00 100 127,037.0 100
（2）前述股权转让后，甲方共计持有士兰明镓 65.28%的股权，乙方共计持
有士兰明镓 34.72%的股权，在约定时间内，乙方应按照以下表格中的顺序要求
受让甲方所持有的士兰明镓的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：
顺序 受让时间 受让方 转让方 转让股权比例（%） 受让价格 备注
该等出让股权所对应的
投资本金与资源占用费
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