证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-073
杭州士兰微电子股份有限公司
关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次与关联方厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）和厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七
届董事会第二十九次会议于 2021 年 11 月 29 日召开，会议审议通过了《关于增
加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、范伟宏和王汇联依法回避了表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
公司本次与关联方士兰集科和士兰明镓新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次交易有关的合同。
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
公司本次增加与参股企业士兰集科和士兰明镓的日常关联交易预计金额的关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易
并将相关议案提交公司股东大会审议。
（一）原关联交易预计情况
公司于 2021 年 5 月 12 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》：公司预计
公司及相关控股子公司将在 2021 年与关联企业士兰集科和士兰明镓发生如下日
常关联交易：
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2021 年预计金额
向关联人采购商品 采购芯片 不超过 70,000 万元
士兰集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2,000 万元
向关联人销售商品 销售原材料、备品备件等 不超过 1,000 万元
向关联人销售商品 销售主辅材料、设备备件等 不超过 3,000 万元
士兰明镓 向关联人提供劳务 提供劳务 不超过 100 万元
向关联人采购商品 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 不超过 33,000 万元
接受关联人提供的劳务 接受劳务 不超过 1,500 万元
（二）本次增加关联交易预计金额的情况
根据公司及相关控股子公司 2021 年度实际经营情况和业务发展的需要，本
次拟新增与士兰集科和士兰明镓 2021 年度部分交易类别的日常关联交易金额，
具体关联交易预计金额和类别如下：
（单位：人民币）
关联方 关联交易类型 关联交易内容 2021 年度预计交易金额
原预计金额 新增预计金额 新增后预计金额
向关联人采购商品 采购芯片、原材 不超过 70,000 万元 不超过7,000万元 不超过 77,000 万元
料、备件等
士兰集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2,000 万元 不变 不变
向关联人销售商品 销售原材料、备 不超过 1,000 万元 不超过5,000万元 不超过 6,000 万元
品备件等
向关联人销售商品 销售主辅材料、 不超过 3,000 万元 不超过1,000万元 不超过 4,000 万元
设备备件等
向关联人提供劳务 提供劳务 不超过 100 万元 不超过 900 万元 不超过 1,000 万元
士兰明镓 采购芯片、主辅
向关联人采购商品 材料、设备、备 不超过 33,000 万元 不变 不变
件等
接受关联人提供的 接受劳务 不超过 1,500 万元 不超过1,500万元 不超过 3,000 万元
劳务
（三）自 2021 年 1 月 1 日起至公司 2021 年年度股东大会召开日前，公司与
士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）厦门士兰集科微电子有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
6、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资形式 持股比例(%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 货币 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 货币 15
合计 300,049.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
9、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 382,247
万元，负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833
万元。士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 572,846 万元，负债
为 340,829 万元，净资产为 232,017 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 43,257 万元，
净利润为-11,931 万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
（二）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路 99 号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
6、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资形式 持股比例(%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.90 货币 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.10 货币 30
合计 97,037.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
9、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 156,504
万元，负债为 64,780 万元，净资产为 91,704 万元。2020 年营业收入为 3,588 万
元，净利润为-3,573 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 206,545 万元，负债
为 124,193 万元，净资产为 82,352 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 14,731 万元，
净利润为-9,351 万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科和士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰集科和
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