杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
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议案之一：关于补选第七届董事会非独立董事的议案...... 3
议案之二：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案 ...... 4
议案之一：关于补选第七届董事会非独立董事的议案
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“士兰微”）
原董事纪路先生因个人工作原因已于 2021 年 8 月 27 日辞去公司第七届董事会
董事职务。为完善公司治理结构，确保董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核，拟提名汤树军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2021年第二次临时股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 15 日
附件一：非独立董事候选人简历
汤树军，男，中国国籍，1977 年 8 月出生，毕业于北京邮电大学信号与信
息处理专业，硕士研究生。2000 年 9 月至 2002 年 7 月，任中国国际广播电台
电视中心技术人员；2006 年 9 月至 2017 年 11 月，任国家开发银行北京市分行
客户二处客户经理、客户二处副处长；2017 年 11 月起任华芯投资管理有限责
任公司投资一部副总经理(自 2019 年 10 月起主持工作)；2021 年 6 月起兼任华
润微电子有限公司董事。
汤树军先生未持有士兰微股票，与士兰微或士兰微的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案之二：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的参股公司，本公司持有士兰集科 15%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请 2.5 亿元人民币流动资金贷款，贷款期限 3 年。本公司拟为该笔贷款提供第三方连带责任保证担保。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
（三）士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）根据《关于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行流动资金贷款，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对本公司的经营发展具有长期的促进作用。
本次担保由公司提供全额担保，士兰集科的另外一方股东厦门半导体投资集团未按股权比例提供相应担保，主要原因系厦门半导体投资集团属于国资平台股东，其对外担保有总量控制且履行审批程序时间较长；士兰集科的主要业务是为士兰微提供 12 吋芯片的生产服务，本次士兰集科向国开行厦门分行申请的贷款性质为流动资金贷款，主要用于补充士兰集科生产经营过程中的流动资金，有利于推动士兰集科的产能提升，为士兰微提供产能保障。综合以上因素，国开行厦门分行及各方股东认为士兰微单独为士兰集科提供担保具有合理性。士兰集科目前生产经营状况稳定，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。公司将安排专人实时监控士兰集科资金账户、审核资金使用，确保其按照国开行厦门分行的信贷管理要求严格使用贷款资金、做好资金收支管理，确保其按期足额支付贷款本息。
（四）本公司控股股东杭州士兰控股有限公司对士兰微本次向士兰集科提供的全额连带责任保证担保进行反担保并出具了相应的担保函。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本 出资形式 持股比例
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 货币 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 货币 15
合计 300,049.00 -- 100
注：士兰集科一期注册资本 250,049 万元均已实缴到位；二期注册资本 50,000 万元双方股东均未缴纳，将于 2021 年年底前实缴到位。
10、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 382,247
万元，负债为 138,299 万元（其中：银行贷款总额为 118,700 万元，流动负债总
额为 17,536 万元），净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833 万元。士
兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
截止 2021 年 6 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 471,320 万元，负
债为 239,726 万元（其中：银行贷款总额为 216,700 万元，流动负债总额为 19,845
万元），净资产为 231,594 万元。2021 年 1-6 月营业收入为 20,140 万元，净利
润为-12,353 万元。
士兰集科一期项目总投资 50 亿元，其中注册资本 250,049 万元均已实缴到
位，其他资金由士兰集科向国开行厦门分行申请中长期贷款 25 亿元人民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信 25 亿元人民币（或等值外币）
解决，该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰集科 15%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保以及流动性支持担保，即公司为士兰集科向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过 3.75 亿元的担保额度。截至
2021 年 9 月 28 日，士兰集科一期项目贷款已累计投放 23.37 亿元。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体投资集团之股权关系如下：
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、公司担保情况
截止 2021 年 9 月 28 日，公司合计担保余额为 29.75 亿元，占公司最近一期
经审计净资产的 86.28%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币 23.67 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 68.64%；公司向其它第三方提供担保的余额为 6.08 亿元（公司为士兰集科提供的担保余
额为 3.51 亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为2.57 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 17.63%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2021年第二次临时股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生和厦门半导体投资集团有限公司为关联股东需回避表决。同时，本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 15 日
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