东方证券承销保荐有限公司
与国开证券股份有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“士兰微”）
经 2020 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议、2020 年 12 月 30 日召开
第七届董事会第十六次会议、2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会、2021 年 3 月 11 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过，拟向不超过
35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过 112,200.00 万元（含 112,200.00 万元）人民币，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即 393,618,484 股（含本数）。本次发行已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2533号文核准。
独立财务顾问（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问（联席主承销商）”）、联席主承销商国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”，与东方投行合称“联席主承销商”），认为士兰微本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及士兰
微有关本次发行的董事会、股东大会决议，并就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日
（2021 年 9 月 7 日）。本次发行的发行底价为 46.84 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 51.80 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 21,660,231 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2533 号文规定的上限 393,618,484 股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 6 名，分别为中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2 号集合资产管理产品（第二期）、诺德基金管理有限公司以及景顺长城基金管理有限公司，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65元。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金和发行费用符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。二、本次发行履行的相关程序
公司于 2020 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议、2020 年 12 月 30
日召开第七届董事会第十六次会议、2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临
时股东大会、2021 年 3 月 11 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过发行
股份购买资产并募集配套资金等相关议案。
本次发行申请于 2021 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核获
有条件通过。2021 年 7 月 5 日，发行人上报并购重组委审核意见回复。2021 年
7 月 31 日，发行人公告收到中国证监会核发的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2533 号）。
经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 6 日向 190 家投资者发送《杭州士兰
微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及相关附件。
2021 年 9 月 6 日至 9 月 9 日期间，新增 5 家投资者向发行人和联席主承销
商表达认购意向。发行人和联席主承销商向后续表达认购意向的众石财富（北京）投资基金管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、纪晓玲、UBS AG、潘旭红共 5 名投资者补发了《认购邀请书》及相关附件。
本次发行发送《认购邀请书》的对象共计 195 家，具体包括：发行人前 20
名股东 13 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，
联席主承销商及其关联方共计 7 家）；基金公司 86 家；证券公司 43 家；保险机
构 20 家；其他已提交认购意向书的投资者 33 家。
上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1、2021 年 8 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东；
2、不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3、不少于 10 家证券公司；
4、不少于 5 家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6、其他投资者。
经核查，联席主承销商认为，发行人本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 9 月 10 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销
商在国浩律师（杭州）事务所律师见证下，共收到 16 份申购报价单，均为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这 16 家投资者中 7 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余参与报价的 9 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计 4,500万元，其报价均为有效报价。所有投资者有效申购金额为人民币 272,036 万元。
投资者具体申购报价情况如下：
认购对 认购价格 是否缴 是否
序号 认购对象全称 象类型 （元/股） 认购金额（元） 纳保证 有效
金
1 信达澳银基金管理有限公司 基金 46.84 100,000,000.00 不适用 是
53.20 190,000,000.00
2 景顺长城基金管理有限公司 基金 51.80 296,000,000.00 不适用 是
48.80 428,000,000.00
3 众石财富（北京）投资基金管理有 其他法 50.49 50,000,000.00 是 是
限公司 人
4 国信证券股份有限公司 证券 48.18 50,000,000.00 是 是
5 兴证全球基金管理有限公司 基金 48.18 424,000,000.00 不适用 是
6 UBSAG 其他法 52.33 250,300,000.00 是 是
人 51.00 275,300,000.00
7 中国华融资产管理股份有限公司 其他法 56.16 200,000,000.00 是 是
人
8 大家人寿保险股份有限公司-万能 保险 47.36 50,000,000.00 是 是
产品
9 大家资产-民生银行-大家资产-盛世 保险 47.36 50,000,000.00 是 是
精选 5 号集合资产管理产品
大家资产-民生银行-大家资产-盛世 52.32 50,000,000.00
10 精选 2 号集合资产管理产品（第二 保险 50.12 90,000,000.00 是 是
期）
49.50 50,000,000.00
11 郭伟松 自然人 47.84 51,000,000.00 是 是
46.85 52,000,000.00
12 中欧基金管理有限公司 基金 46.84 271,200,000.00 不适用 是
52.61 206,500,000.00
13 博时基金管理有限公司 基金 50.67 224,500,000.00 不适用 是
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