上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 杭州士兰微电子股份有 财务顾问名称 东方证券承销保荐有限公司
限公司
证券简称 士兰微 证券代码 600460
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易对方是否为上市公 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 √
更 约收购义务
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集昕
6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕
47.25%的股权。上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有士
兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司
将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向
方案简介 东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易
不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、发行股票募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交
易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低
于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力 √
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性 √
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
册会计师出具无保留意见审计报告 √
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的规定 √
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露 √
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实 √
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 不适用
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况 √
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位 √
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
情况、经营成果和现金流量情况等 √
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过 √
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
与证券市场无关的行政处罚 √
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 本次交易完成后，交易对
√ 方将成为上市公司持股
5%以上的股东，属于在
未来 12 个月内是上市公
司关联方的情形
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 √
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份 √
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
围 √
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
续经营记录 √
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实 √
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 本次交易收购标的之一
的非经常性损益 √ 集华投资系持股平台，本
身不从事实际经营，因此
无收入，集华投资不适用
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付账款 √
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
或其他连带责任，以及其他或
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