600460 沪市 士兰微

 杭州士兰微电子股份有限公司关于本次交易前12个月内购
              买、出售资产情况的说明

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简《重组管理办法》”）第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”《重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

  本次交易前十二个月内，上市公司未发生应纳入本次交易累计计算范围的资产交易事项，其他资产交易事项与本次交易相互独立、没有直接关系。

  （以下无正文）