证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-062
杭州士兰微电子股份有限公司
关于发行股份购买资产事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次筹划发行股份购买资产的进展情况
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年7月13日（周一）开市起停牌。详见公司于2020年7月14日披露的《发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2020-034）。
2020年7月21日，公司披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2020-037）。
2020年7月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2020年7月25日披露了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司发布了《杭州士兰微电子股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2020-042），公司股票于2020年7月27日开市起复牌。
2020年8月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2425号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2020年8月8日发布的《杭州士兰微电子股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2020-044）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月24日发布的《杭州士兰微电子股份有限公司关于上海证券交易所对于公司重组预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2020-051）。
2020年10月30日，公司发布了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2020-060），披露了发行股份购买资产事项的进展情况。
截至本公告披露日，公司、各中介机构以及交易对方正在积极有序推进本次重组的相关工作，本次重组相关的审计、评估、尽职调查以及交易对方的内部审批程序等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2020年11月24日
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