北京德恒(昆明)律师事务所
关于贵研铂业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
目 录
释 义 ...... 1
正 文 ...... 1
一、本次激励计划的主体资格...... 1
二、本次激励计划的主要内容...... 3
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...... 6
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ...... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露 ...... 8
六、公司未为激励对象提供财务资助 ...... 9
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 9
八、关联董事回避表决......10
九、结论意见......10
释 义
本法律意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:
贵研铂业、公司 指 贵研铂业股份有限公司
本次激励计划 指 贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划(草 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
案)》 划(草案)》
公司根据本次激励计划规定的条件,向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象,在满足相应授予条件后授
予并登记的贵研铂业股票
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 《贵研铂业股份有限公司公司章程》
《北京德恒(昆明)律师事务所关于贵研铂业股份有
本法律意见 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)的法律
意见》
股东大会 指 贵研铂业股份有限公司股东大会
董事会 指 贵研铂业股份有限公司董事会
监事会 指 贵研铂业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京德恒(昆明)律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
(国资发分配〔2006〕175 号)
《规范股权激励 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
指
制度通知》 关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒(昆明)律师事务所
关于贵研铂业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
致:贵研铂业股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》,接受公司的委托,担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办法》《规范股权激励制度通知》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为《激励计划(草案)》相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师作出如下声明:
1. 本法律意见依据本所律师所了解的信息而出具,并根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而作出,本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见仅涉及有关法律事项,本所律师对有关财务等其他方面的问题并不发表专业意见。
3. 对于本法律意见所引述、归纳或总结的贵司提供的文件材料或自政府相关部门取得的文件材料所记载的内容,以相关文件材料的原文或复印件为准。
4. 本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解,最终依赖于本所律师调查所知和贵司向本所提供的文件、资料及所作陈述;本所律师无需就自政府相
关部门取得的文件和贵司提供的政府主管部门颁发的有关文件原件或复印件的真实性发表意见。
本法律意见仅供贵公司本股权激励计划之目的使用,不得用于任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
(一)公司的设立与存续
本次激励计划的实施主体为贵研铂业,基本情况如下:
名称 贵研铂业股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
统一社会信用代码 915300007194992875
法定代表人 郭俊梅
注册资本 56902.0415 万人民币
成立日期 2000 年 09 月 25 日
经营期限 2000 年 11 月 08 日至长期
贵金属(含金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及
相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料
综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实
经营范围 验机及实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品;仓储及租赁
服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自
用的技术、设备和原辅材料的进口业务;进行国内、外科技交流和科技
合作。
2003 年 4 月 7 日,经中国证监会证监发行字(2003)32 号文《关于核准贵研
铂业股份有限公司公开发行股票的通知》核准,贵研铂业向社会公开发行普通股
股票 4,000 万股。2003 年 4 月 29 日,经上交所上证上字(2003)33 号文《关于
贵研铂业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,贵研铂业首次
公开发行的 4,000 万股股票于 2003 年 5 月 16 日在上交所上市交易,证券简称“贵
研铂业”,证券代码为“600459”。
经查询国家企业信用信息公示系统,贵研铂业登记状态为“存续”。截至本法律意见出具之日,公司不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形。
(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和出具的 XYZH/2021KMAA10111 号《审计报告》及 XYZH/202
1KMAA10112 号《内部控制审计报告》,截至本法律意见出具之日,贵研铂业不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
1. 贵研铂业不存在最近一个会计年度(2020 年度)财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;
2. 贵研铂业不存在最近一个会计年度(2020 年度)财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;
3. 根据贵研铂业公开披露资料,贵研铂业最近 36 个月内共发生如下利润分
配事项:
2019 年 4 月 30 日,经贵研铂业 2018 年年度股东大会审议批准,贵研铂业以
437,708,011 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.18 元(含税),对应的分
红金额为 78,787,441.98 元,不送股,不转增股本,本次利润分配方案于 2019 年 6
月 27 日实施完毕。
2020 年 5 月 12 日,经贵研铂业 2019 年年度股东大会审议批准,贵研铂业以
437,708,011 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.27 元(含税),对应的分红金额为 118,181,162.97 元,不送股,不转增股本,本次利润分配方案于 2020 年7 月 3 日实施完毕。
2021 年 5 月 11 日,经贵研铂业 2020 年年度股东大会审议批准,贵研铂业以
437,708,011 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.23 元(含税),对应的分红金额为 100,672,842.53 元,以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,转增股本131,312,404 股,转增后公司总股本增加至 569,020,415 股。本次利润分配方案于
2021 年 6 月 21 日实施完毕。
根据公司提供的资料并经本所律师核查,贵研铂业上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕,符合法律法规和《公司章程》的规定,除上述利润分配事项外,贵研铂业上市后最近 36 个月内未进行过其他利润分配,不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4. 贵研铂业不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5. 贵研铂业不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上,本所律师认为:贵研铂业为依法设立、有效存续并在上交所上市交易的股份有限公司,不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。贵研铂业具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 25 日,贵研铂业第七届董事会第二十一次会议已于审议通过了
《激励计划(草案)》,主要内容如下:
(一)本次《激励计划(草案)》的载明事项
根据《激励计划(草案)》,贵研铂业本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划(草案)》包含:释义、本激励计划的目的及原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配、本激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、激励对象获授权益、解除限售的条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本激励计划的实施、授予及解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更、终止、限制性股票回购注销原则、其他重要事项共十六个章节。
本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的内容符合《股权激励管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
(三)激励对象的确定原则及程序
根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数为 451 人,包括:高级管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。同时,《激励计划(草案)》明确了不得成为激励对象的人员,以及激励对象名单的公示、监事会审核等程序。
本所律师认为,激励对象的确定