证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2020-034
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时代新材”）与中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方所”）之全资子公司青岛思锐科技有限公司（以下简称“思锐科技”）以现金 1,000 万元共同投资设立合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司（以下简称“中车新锐”）。其中，时代新材以现金 510 万元出资，持有中车新锐 51%的股权；思锐科技以现金 490万元出资，持有中车新锐 49%的股权。
合资公司中车新锐将作为后续解决中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）与时代新材同业竞争问题的整合平台。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经 2020 年 5 月 7 日召开第八届董事会第二十三次（临
时）会议审议通过。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方
进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概述
2015 年 8 月 5 日中国中车出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有
限公司同业竞争的承诺函》：“中国中车目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆
用金属橡胶件等领域与中国中车间接控股的时代新材存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺将于该承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务重组等)解决与时代新材的同业竞争问题。”
中国中车下属间接控股的思锐科技在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用金属橡胶件等领域业务与时代新材存在重合。为解决同业竞争问题，2020 年 5 月 7日时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案，时代新材与思锐科技以现金 1,000 万元共同投资设立合资公司中车新锐。其中，时代新材以现金 510 万元出资，持有中车新锐 51%的股权；思锐科技以现金 490 万元出资，持有中车新锐 49%的股权。中车新锐将作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。
（二）关联关系介绍
时代新材、思锐科技的间接控股股东同为中国中车，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司名称：青岛思锐科技有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧
法定代表人：孔军
注册资本：10000 万
成立日期：2007 年 4 月 5 日
经营范围：车辆及零部件、车辆配套设备、轨道交通车辆及轨道线路减振降噪产品、桥梁支座、汽车减振产品的研发、设计、制造、销售；铁路及民用高新
技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让、技术协作、技术培训；房屋租赁，设备租赁；货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：思锐科技为青岛四方所之全资子公司，青岛四方所为中国中车之全资子公司。
最近一年财务数据：2019 年末资产总额 280,235.37 万元、2019 年末净资产
总额 175,208.51 万元、2019 年收入 233,742.57 万元、2019 年净利润 23,793.94
万元。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲中车新锐减振装备有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：湖南省株洲市
法定代表人：荣继纲
注册资本：1,000 万元
经营范围：轨道交通机车车辆领域的橡胶减振制品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；汽车领域的空气弹簧。
以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
（二）各投资人出资方式、投资规模及持股比例
时代新材、思锐科技均以现金出资，出资金额及比例如下表：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
株洲时代新材料科技股份有限公司 现金 510 51%
青岛思锐科技有限公司 现金 490 49%
总 计 1,000 100%
四、合资协议的主要内容及履约安排
公司与青岛思锐科技有限公司于 2020 年 5 月 7 日签订了《合资协议》，协
议主要条款如下：
投资方一：株洲时代新材料科技股份有限公司
投资方二：青岛思锐科技有限公司
（一）公司名称：株洲中车新锐减振装备有限公司（以下简称“合资公司”，以工商注册为准）
经营范围：轨道交通机车车辆领域的橡胶减振制品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；汽车领域的空气弹簧。（以工商登记为准）
（二）注册资金和出资方式：公司注册资本为 1000 万元。公司注册成立后，
投资方按照各自股权比例以货币缴纳：在公司成立之日起，2020 年 5 月 31 日前
出资到位。出资方式均为货币出资。投资各方出资比例如下：
序号 投资方名称 出资方式 股比 认缴出资额（万元）
1 时代新材 货币 51% 510
2 思锐科技 货币 49% 490
/ 合计 / 100% 1,000
（三）各方按持股比例足额缴纳到位，投资任何一方，若未能按期足额向公司缴付其出资额，应承担违约责任；违约方若超过规定期限七个工作日内仍未足额缴付，除应向公司足额缴纳出资以外，还应向履约方缴纳未出资金额 10%的违约金；如逾期 3 个月仍未足额缴付，除应缴纳未出资金额的 10 %的违约金外，履约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
（四）投资各方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
（五）法定代表人为合资公司的董事长。
（六）股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（七）公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名。时代新
材推荐 3 名董事，思锐科技推荐 2 名董事。董事长为法定代表人，由时代新材推荐，股东会任命。
（八）公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职
工监事 1 名。监事由双方股东各推荐 1 名，股东会选举产生，职工监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或罢免。监事会主席由思锐科技推荐，由全体监事过半数选举产生。
五、对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次对外投资目的为解决中国中车与时代新材同业竞争问题。
（二）合资公司中车新锐将纳入时代新材报表合并范围。
（三）经中国中车、时代新材、思锐科技几方协商后，拟定解决同业竞争初步方案如下：
1、合资公司中车新锐成立后，时代新材将成立全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司（公司名称以工商登记结果为准，以下简称“时代瑞唯”），用于承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员；思锐科技将成立全资子公司青岛博锐减振科技有限公司（公司名称以工商登记结果为准，以下简称“博锐科技”），用于承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。
2、时代瑞唯、博锐科技承接涉及同业竞争相关资产、业务及人员后，时代新材将以所持有的全资子公司时代瑞唯全部或部分股权（根据最终资产评估结果确定）向合资公司中车新锐进行增资扩股；思锐科技将以所持有全资子公司博锐科技全部股权向合资公司中车新锐进行增资扩股。
3、增资扩股实施完成后，中国中车与时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员将整合至中车新锐。时代新材持有合资公司中车新锐 51%股权，中车新锐纳入时代新材报表合并范围；中车新锐董事会设 5 名董事，其中 3 名董事和董事长人选由时代新材推荐，时代新材对合资公司拥有实际控制权，最终完成解决中国中车与时代新材同业竞争问题。
时代新材将根据上述初步方案的具体实施步骤，将方案实施过程中涉及到的需审议事项，按照时代新材《公司章程》及相关法律法规的规定，及时提交公司董事会或股东大会进行审议，对涉及关联交易的事项，关联董事、关联股东将回避表决，公司将及时履行相关信息披露义务。
（四）2019 年时代新材轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用金属橡胶件等涉
及同业竞争业务的营业收入为 7.7 亿元，占公司 2019 年总营业收入的 6.9%。上
述方案实施完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2020 年 5 月 7 日召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，会
议审议通过了《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、李略先生、彭华文先生、杨治国先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事一致同意上述议案。
（三）监事会意见
公司于 2020 年 5 月 7 日召开第八届监事会第十七次（临时）会议，会议
审议通过了《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。
（四）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
七、风险提示
（一）时代新材与思锐科技涉及同业竞争相关资产及业务正在进行财务审计、资产评估相关工作，截止至本公告日资产价值尚无确定金额，对公司未来业绩的影响尚不明确。
（二）本公告第五点中第（三）点“解决同业竞争初步方案”所述内容，为相关各方协商后拟定的初步计划，整体方案未经相关决策程序，根据财务审计、
资产评估以及方案实施的具体进展，相关方可能对原有初步方案进行修改或调整，
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