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证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2009-020
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：重庆市耀涪投资有限责任公司向重庆市电力公司转让重
庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权,转让价格8,942,267.60 元。
●关联董事表决回避情况：本次股权转让经公司第三届三十二次董事
会会议审议批准，两位关联董事对该项议案进行了表决回避。
一、关联交易概述
本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公
司”）于2009 年8 月21 日在重庆市渝中区与重庆市电力公司（以下简称
“重庆电力”）签署了《股权转让协议》，耀涪公司通过协议向重庆电力转
让持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚变压器”）
6.559%股权（对应出资额3,279,370 元），交易金额8,942,267.60 元。
由于重庆电力系本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（以
下简称“川东电力”）的潜在实际控制人，因此，本次交易构成了公司的
关联交易。
本次股权转让事项于2009 年8 月21 日经本公司第三届三十二次董事
会会议审议批准，关联董事李福昌先生、洪涛先生进行了回避表决，五位
独立董事对此项关联交易事项均发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项经本公司董事会会议审议批准生效。— 2 —
二、关联方介绍
关联方名称：重庆市电力公司
注册地址：重庆市渝中区中山三路21 号
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：单业才
注册资本：1,383,000 万元人民币
重庆电力是国家电网公司的全资子公司，负责对重庆电网实施统一规
划、统一建设、统一调度和统一管理，承担重庆电网的安全、稳定、经济、
优质运行管理职责，为重庆市建设和发展提供电力保证。
重庆电力的主营业务为电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备
及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询等，2008 年度
实现净利润42,992.45 万元，截止2008 年末的净资产为1,240,675.16
万元，无重大或有负责与其后事项。
本公司与重庆电力系潜在关联人关系。由于本公司实际控制人重庆市
涪陵水利电力投资集团有限责任公司于2009 年7 月9 日与重庆电力签署
了《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议》，拟将
持有的川东电力股权通过协议无偿划转46.12%给重庆电力持有，履行出
资人职责。股权划转完毕后，重庆电力将持有川东电力股权为88.56%，
成为控股股东，进而成为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权
2、交易标的权属状况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的— 3 —
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司
注册地址：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道190 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈雷
注册资本：5000 万元人民币
经营期限：永久存续
成立时间：1998 年9 月
经营范围：变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及
控制设备制造、安装、修试，汽车客货运输，高低压开关柜设备制造，机
械加工，外贸进出口业务。
本次耀涪公司向重庆电力转让亚东亚变压器6.559%股权,系亚东亚
变压器股东之间协议转让，符合《公司法》、《重庆市亚东亚集团变压器有
限公司章程》的有关规定,履行了必要的审议批准程序。
（三）交易标的评估情况
根据山东大地资产评估事务所有限公司《重庆亚东亚集团变压器有限
公司股权转让全部股权价值资产评估报告》（山东大地评报字（2009）第
1018 号），本次评估在持续经营的假设条件下，采用了资产基础法评估，
亚东亚变压器全部资产和负债于评估基准日2009 年4 月30 日的评估结果
如下（单位：人民币元）：
项目 帐面值 评估值
资产总额 732,526,482.85 790,447,279.94
负债总额 619,260,659.07 619,298,472.31
净资产 113,265,823.78 171,148,807.63— 4 —
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让原则：耀涪公司同意按协议约定的价款转让耀涪公司持有的
亚东亚变压器6.559%的股权，重庆电力同意受让该等股权。
2、转让价款：重庆电力向耀涪公司购买协议项下股权的价款是人民
币8,942,267.6 元。
3、定价政策：转让价格以山东大地资产评估事务所以2009 年4 月
30 日为评估基准日作出的《重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权转让
全部股权价值资产评估报告》（山东大地评报字（2009）第1018 号）确定
的净资产价值为依据，扣除耀涪公司于2009 年7 月已分取的亚东亚变压
器以往年度利润，在此基础上溢价4%，并加上耀涪公司按股权比例享有
的2009 年5 月1 日至2009 年6 月30 日期间亚东亚变压器净收益。
4、股权变更登记及价款支付：
4.1 协议生效后5 个工作日内，重庆电力将股权转让价款的80%（即
人民币7,153,814.08 元）支付至耀涪公司指定账户；
4.2 重庆电力支付上述首期股权转让价款后5 个工作日内，双方配合
亚东亚变压器到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；
4.3 工商变更登记办理完毕后5 个工作日内，重庆电力向耀涪公司付
清剩余的20%价款，将该等款项支付至耀涪公司指定账户。
5、股权转让的税、费，双方按照法律、法规的规定各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于调整重庆市耀涪投资有限责任公司资产结构，改
善财务状况，符合公司经营需要。本公司本次交易预计增加收益445 万元，
将对公司当期经营成果产生积极的影响。
六、独立董事的意见
独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第三届三十二— 5 —
次董事会审议。独立董事发表独立意见：本次股权转让符合公司发展需
要，关联交易定价公平、公允、合理，决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，
与此项议案存在利害关系的关联董事进行了表决回避,不存在损害公司及
中小股东利益的情形，同意重庆市耀涪投资有限责任公司向重庆电力转
让所持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司6.559%股权。
七、历史关联交易情况
截止目前，公司与关联人之间除经营性购、售电日常交易外，双方之
间此前均未发生资产收购、出售等其他关联交易事项。
八、备查文件目录
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届三十二次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事意见；
4、资产评估报告（山东大地评报字（2009）第1018 号）；
5、股权转让协议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年八月二十二日— 6 —
重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权转让
全部股权价值资产评估报告摘要
山东大地评报字（2009）第1018 号
山东大地资产评估事务所有限公司（以下简称“山东大地”或“我公司”）接受
重庆市电力公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其
他相关法律、法规的要求，为重庆市电力公司欲收购重庆市亚东亚集团变压器有限公
司股权行为提供价值参考依据，我公司评估人员在履行必要的评估程序后，对重庆市
亚东亚集团变压器有限公司于评估基准日2009年4月30日的股东全部权益，在持续经
营前提下所表现的市场价值，采用资产基础法、收益法进行了评估。形成了评估结论
专业意见，现报告如下：
一、评估目的：
重庆市电力公司欲收购重庆市亚东亚集团变压器有限公司全部股权。
二、评估基准日：
2009年4月30日。
三、评估范围：
重庆市亚东亚集团变压器有限公司全部资产和负债。
四、评估结果：
本次评估采用收益法、成本基础法对重庆市亚东亚集团变压器有限公司股东全部
权益价值进行评估。重庆市亚东亚集团变压器有限公司经审计后资产总额为
732,526,482.85 元，负债总额为619,260,659.07 元，净资产为113,265,823.78 元。
1、收益法评估结果：
于评估基准日，重庆市亚东亚集团变压器有限公司股东全部权益在持续经营假设
前提下的市场价值评估值为17,473.77万元，较调整后账面净资产增值6,147.19万元，
增值率为54.27%。
2、资产基础法评估结果：
于评估基准日，委估重庆市亚东亚集团变压器有限公司在持续经营的假设条件
下，总资产评估价值为790,447,279.94 元，负债评估值619,298,472.31 元，净资产— 7 —
评估值为171,148,807.63 元。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 53,943.04 53,943.04 54,278.13 335.09 0.62
非流动资产 2 19,309.61 19,309.61 24,766.60 5,456.99 28.26
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 17,199.52 17,199.52 1
