证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 上市地点：上海证券交易所
重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 国网节能服务有限公司
注册地址 北京市西城区白广路二条1号综合楼
办公地址 北京市西城区南横东街8号都城大厦
独立财务顾问
二〇一六年四月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于本公司证券投资部供查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易概况......6
第二节本次交易实施情况......8
一、本次交易的决策和批准程序......8
二、本次交易的交割情况......8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、重组期间人员更换及调整情况......9
五、资金占用和违规担保的核查情况......9
六、相关协议及承诺履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......9
八、中介机构独立性意见......10
第三节备查文件和备查地点......11
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购
本报告书 指 买暨关联交易实施情况报告书
重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购
重大资产重组报告书 指 买暨关联交易报告书（草案）
公司/上市公司/本公司/涪陵电 重庆涪陵电力实业股份有限公司，在上海证券
指
力 交易所上市，股票代码：600452
国网节能/节能公司/国网节能公指 国网节能服务有限公司
司
国网公司/国家电网/国网 指 国家电网公司
上市公司以支付现金的方式收购国网节能的
本次交易/重大资产重组 指 配电网节能业务
交易对象/交易对方 指 国网节能服务有限公司
重庆涪陵电力实业股份有限公司及国网节能
交易双方 指 服务有限公司
交易标的/标的资产 指 国网节能旗下配电网节能业务
涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的
《支付现金购买资产协议》/《资指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
产购买协议》/本协议 能服务有限公司之支付现金购买资产协议》
涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的
《盈利预测补偿协议》/《补偿 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
指
协议》 能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评
评估/审计基准日 指 估所选定的基准日，即2015年9月30日
1、国网节能将标的资产交付或登记过户至涪
交割 指 陵电力；2、涪陵电力将本次交易价款支付至
国网节能指定账户
资产交割日 指 交易双方完成交割当日
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月
盈利承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中天运会计所/审计机构/中天运指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/君都 指 北京市君都律师事务所
评估机构/中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
中信证券股份有限公司出具的《关于重庆涪陵
《独立财务顾问报告》 指 电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易之独立财务顾问报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截
至2015年9月30日《重庆涪陵电力实业股份有
上市公司《审计报告》 指 限公司审计报告》（瑞华审字【2016】51060002
号）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟
国网节能配电网节能业务《审计指 财务报表《审计报告》（中天运〔2016〕普字
报告》/标的资产《审计报告》
第90048号）
北京市君都律师事务所出具的《北京市君都律
师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《重庆涪陵电力实业股份有限公司备考财务
《备考审阅报告》 指 报表审阅报告》（中天运〔2016〕阅字第90001
号）
北京中天和资产评估有限公司对国网节能标
的资产出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公
《资产评估报告》 指 司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有
的配电网节能业务市场价值资产评估报告书》
（中天和资产【2016】评字第90003号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指 的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》
元/万元 指
