证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 上市地点：上海证券交易所
重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 国网节能服务有限公司
注册地址 北京市西城区白广路二条1号综合楼
办公地址 北京市西城区南横东街8号都城大厦
独立财务顾问
二〇一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
修订说明
根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0204号）的要求，公司对本报告书（草案）进行了补充和修订。现对本报告书（草案）（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：
一、“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关风险”补充披露了“（十）未来资产注入不确定的风险”；
二、“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“二、交易标的经营风险”补充披露了“（六）单一项目依赖风险”；
三、“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“二、交易标的经营风险”补充披露了“（七）业绩波动风险”；
四、“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（八）主要产品生产技术和核心技术人员”对标的资产的技术和技术水平进行了补充披露；
五、“第四节交易标的”之“八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、在建工程”补充披露了在建工程各项目的总投资金额、目前进展、预计完工时间等情况；
六、“第五节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）资产基础法下收益法评估情况”补充披露了标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目预估值、预计现金流、折现率的核算依据及折现率结果；
七、“第五节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）本次交易价格的公允性分析”之“3、标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析”补充披露了上市公司承接国网公司配电网节能业务的说法是否构成国网公司承诺；
八、“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业基本情况”补充披露了配电网节能行业的技术标准及规范、以及业务资质情况；
九、“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”补充披露了标的资产取得订单的方式、可持续性及其对标的资产未来发展的影响；
十、“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了标的资产报告期内的净利润情况分析。
十一、“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”补充披露了国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名单及简要情况。
目录
公司声明......1
目录......3
释义......6
重大事项提示......10
一、本次交易情况概要......10
二、标的资产评估和作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，构成关联交易......10
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍......12
五、盈利预测及补偿安排......12
六、本次交易对于公司的影响......14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......15
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施......19
重大风险提示......21
一、本次交易相关风险......21
二、交易标的经营风险......24
三、上市公司经营风险......25
四、其他风险......26
第一节交易概述......27
一、本次交易的背景......27
二、本次交易的目的......28
三、本次交易决策过程和批准情况......29
四、本次交易具体方案......30
五、本次交易对于公司的影响......33
六、本次交易构成关联交易......34
七、本次交易不构成借壳上市......34
第二节上市公司基本情况......36
一、上市公司基本情况......36
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......37
三、上市公司最近三年控股权变动情况......39
四、上市公司控股股东及实际控制人......39
五、上市公司主营业务发展情况......41
六、上市公司最近三年的主要财务指标......41
七、上市公司重大资产重组情况......42
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......42
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员近三年受行政处罚或刑事处罚情况...43十、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...............................................43
第三节交易对方......44
一、本次交易对方基本情况......44
二、交易对方设立及股本变动情况......44
三、交易对方控股股东及实际控制人概况......45
四、交易对方最近三年主营业务发展情况......46
五、交易对方最近两年及一期主要财务指标......47
六、交易对方下属企业......48
七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况，以及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.......................................................................................................49
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................49
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......49
第四节交易标的......50
一、交易标的基本信息......50
二、交易标的历史沿革......51
三、交易标的出资及合法存续情况......51
四、交易标的股权结构、产权控制关系......51
五、交易标的主营业务情况......52
六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据......59
七、交易标的下属公司情况......60
八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况......60
九、交易标的债权债务转移情况......63
十、交易标的最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项......64
十一、交易标的受行政处罚或刑事处罚情况......64
十二、交易标的评估情况说明......64
十三、会计政策及相关会计处理......65
第五节交易标的的评估情况......70
一、交易标的的评估情况......70
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......103
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......111
第六节本次交易合同的主要内容......112
一、资产购买协议......112
二、盈利预测补偿协议......114
三、其他重要协议......116
第七节本次交易的合规性分析......117
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......117
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.................................................................................................................................121
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......123
第八节管理层讨论与分析......126
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......126
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......130
三、标的资产的行业竞争地位......146
四、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析......147
五、本次交易对上市公司的影响......156
第九节财务会计信息......160
一、标的资产财务情况......160
二、上市公司备考财务报告......165
第十节同业竞争与关联交易......170
一、同业竞争......170
二、关联交易......173
三、独立财务顾问和律师对同业竞争和关联交易的意见......189
第十一节风险因素......190
一、本次交易相关风险......190
二、交易标的经营风险......193
三、上市公司经营风险......194
四、其他风险......195
第十二节其他重要事项说明......196
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................196
二、本次交易对上市公司负债的影响......196
三、上市
