证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 上市地点：上海证券交易所
重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 国网节能服务有限公司
注册地址 北京市西城区白广路二条1号综合楼
办公地址 北京市西城区南横东街8号都城大厦
独立财务顾问
二〇一六年三月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券投资部供查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......4
第一节重大事项提示......8
一、本次交易情况概要......8
二、标的资产评估和作价情况......8
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，构成关联交易......8
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍......10
五、盈利预测及补偿安排......10
六、本次交易对于公司的影响......12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......13
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施......17
第二节重大风险提示......19
一、本次交易相关风险......19
二、交易标的经营风险......22
三、上市公司经营风险......23
四、其他风险......24
第三节交易概述......25
一、本次交易的背景......25
二、本次交易的目的......26
三、本次交易决策过程和批准情况......27
四、本次交易具体方案......28
五、本次交易对于公司的影响......31
六、本次交易构成关联交易......32
七、本次交易不构成借壳上市......32
第四节上市公司基本情况......34
一、上市公司基本情况......34
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......35
三、上市公司最近三年控股权变动情况......37
四、上市公司控股股东及实际控制人......37
五、上市公司主营业务发展情况......39
六、上市公司最近三年的主要财务指标......39
七、上市公司重大资产重组情况......40
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......40
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员近三年受行政处罚或刑事处罚情况...41十、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...............................................41
第五节交易对方......42
一、本次交易对方基本情况......42
二、交易对方设立及股本变动情况......42
三、交易对方控股股东及实际控制人概况......43
四、交易对方最近三年主营业务发展情况......44
五、交易对方最近两年及一期主要财务指标......45
六、交易对方下属企业......46
七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况，以及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.......................................................................................................47
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................47
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......47
第六节交易标的......48
一、交易标的基本信息......48
二、交易标的历史沿革......49
三、交易标的出资及合法存续情况......49
四、交易标的股权结构、产权控制关系......49
五、交易标的主营业务情况......50
六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据......57
七、交易标的下属公司情况......58
八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况......58
九、交易标的债权债务转移情况......61
十、交易标的最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项......62
十一、交易标的受行政处罚或刑事处罚情况......62
十二、交易标的评估情况说明......62
十三、会计政策及相关会计处理......63
第七节财务会计信息......68
一、标的资产财务情况......68
二、上市公司备考财务报告......73
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要/重大资产购买报 重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购
指
告书摘要 买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购
重组报告书 指 买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
涪陵电力：
公司/上市公司/本公司/涪陵电 重庆涪陵电力实业股份有限公司，在上海证券
指
力 交易所上市，股票代码：600452
重庆川东电力集团有限责任公司，本公司控股
川东电力 指 股东
国网节能：
国网节能/节能公司/国网节能公指 国网节能服务有限公司
司
标的资产中的“山东配电网节能与提高电能质
量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电
网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、
该部分标的资产 指 “重庆市大足供电公司综合降损节能改造项
目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改
造及电能质量提升项目”四个项目
SVC 指 高压静止动态无功补偿装置
TSVG 指 低压动态连续无功补偿装置
MEC 指 电能质量综合治理装置
国网公司/南网公司：
国网公司/国家电网/国网 指 国家电网公司
南网公司/南网 指 中国南方电网有限责任公司
本次交易相关释义：
上市公司以支付现金的方式收购国网节能的
本次交易/重大资产购买 指 配电网节能业务
交易对象/交易对方 指 国网节能服务有限公司
重庆涪陵电力实业股份有限公司及国网节能
交易双方 指 服务有限公司
交易标的/标的资产 指 国网节能旗下配电网节能业务
涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的
《支付现金购买资产协议》/《资指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
产购买协议》/本协议 能服务有限公司之支付现金购买资产协议》
涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的
《盈利预测补偿协议》/《补偿 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
指
协议》 能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评
评估/审计基准日 指 估所选定的基准日，即2015年9月30日
