证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-070
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司关于出售
北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）近期
将与北京联龙科金科技有限公司（以下简称“联龙科金”）签署《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）将公司持有的全资子公司北京联龙博 通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%的股权以 22,145.00万元（人民币，下同）的价格转让给联龙科金。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
公司于2018年6月8日召开的第六届董事会2018年第十一次会议审议
通过了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》。
本次交易事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司的战略调整及实际经营需要，公司近期将与联龙科金签署《股权转让协议》，约定以北京天健兴业资产评估有限公司于2018年5月31日出具的天兴评报字（2018）第0686号《深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目资产评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，将公司持有的全资子公司联龙博通60%的股权以22,145.00万元人民币的价格转让给联龙科金。
交易完成后公司持有联龙博通40%的股权，联龙科金持有联龙博通60%的股
权。
本次交易事项已经公司第六届董事会2018年第十一次会议审议通过，公司
独立董事就此事项发表了独立意见。
本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
企业名称：北京联龙科金科技有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01B97B75
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘琦
注册时间：2018年4月9日
注册地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼8
层842
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：刘琦出资300万元，出资比例30%，北京联盛源科技中心（有限
合伙）（以下简称“北京联盛源”）出资700万元，出资比例70%。
联龙科金于2018年4月9日在北京市工商局西城分局登记注册。截至本公
告日，成立时间不足一年，尚未开展实际业务，暂无财务报表。
联龙科金与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
联龙科金的控股股东为北京联盛源，北京联盛源于2018年3月7日在北京
市工商局西城分局登记注册，截至本公告日，北京联盛源成立时间不足一年，尚未开展实际业务，暂无财务报表。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的联龙博通60%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：北京联龙博通电子商务技术有限公司
统一社会信用代码：911101027364886945
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
法定代表人：赵剑
注册时间：2002年1月7日
注册地址：北京市西城区宣武门外大街 6 号庄胜广场中央办公楼南翼840
室
经营范围：技术开发、技术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：联龙博通为公司全资子公司
（三）财务数据：
根据已具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]010835 号《北京联龙博通电子商务技术有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，联龙博通资产总额17,469.06万元，负债总额5,191.04万元，资产净额12,278.02万元，2017年营业收入26,666.11万元，净利润3,681.82万元，扣除非经常性损益后的净利润3,582.52万元。
联龙博通最近12个月未发生增资、减资或改制等情况。
（四）评估情况
本次交易由具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对联龙博通的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2018）第0686号《深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目资产评估报告》，评估基准日为 2017年12月31日。
1、评估方法的选择
本次评估选取的评估方法为资产基础法及收益法两种方法。
评估前后对照的方式列示评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，北京联龙博通电子商务技术有限公司总资产账面价值为13,821.14万元，负债账面价值为6,002.63万元，净资产账面价值为7,818.51万元。
采用资产基础法评估后的总资产为21,873.87万元，负债为6,002.63万元，
净资产为15,871.24万元，评估增值8,052.73万元，增值率103.00%。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，联龙博通股东全部权益价值为46,778.03万元，较账面净资
产7,818.51万元增值38,959.52万元，增值率498.30%。
2、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
（五）截至本公告日，联龙博通为金证股份全资子公司。公司产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况。联龙博通不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：北京联龙科金科技有限公司
目标公司：北京联龙博通电子商务技术有限公司
（二）转让标的、转让价格与付款方式
2.1、转让标的：乙方同意以支付现金的方式购买甲方持有的目标公司 60%
的股权（对应出资额600万元）。
2.2、甲乙双方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0686号《深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商
务技术有限公司股权项目资产评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，目标公司100%股权的评估值为46,778.03万元。剔除3.2条约定的目标公司归属于甲方的累计未分配利润，本次交易的标的股权价格为22,145.00万元。
2.3、本次交易股权转让价款应以现金方式支付，乙方应在本协议生效之日起分三期支付全部对价。具体支付方式如下：
2.3.1、自本协议生效之日起15日内，乙方应向甲方支付定金2,000万元；
2.3.2、自本协议生效之日起90日内，乙方应当向甲方支付第一期股权转让
价款，即支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.66万元 ，此时，第2.3.1条
2,000万元定金转为股权转让价款予以抵扣；
2.3.3、第二期支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.67 万元，支付安排
如下：自本协议生效之日起24个月内，乙方应当向甲方支付第二期股权转让价
款7,381.67万元；
2.3.4、第三期支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.67 万元，支付安排
如下：自本协议生效之日起 36 个月内，乙方应当向甲方支付全部剩余对价
7,381.67万元。若第三期对价支付时间超过36个月，则乙方应就剩余未支付部
分对价按照6%/年向甲方支付补偿（单利计息），即应付补偿=剩余未支付部分对
价金额×6%/12×剩余未支付月份数。上述付款最迟不超过本协议生效之日起60
个月。
（三）标的股权交割相关事项
3.1、自甲方收到乙方支付的第一期股权转让价款之日起20个工作日内,相
关股权过户工作由甲方负责，乙方应协同甲方完成股权交割手续。
3.2、甲乙双方一致同意，目标公司截至2017年12月31日经审计的累计未
分配利润9,978.02万元由甲方享有，上述累计未分配利润的支付时点按照如下
计划分期进行安排，即：第一期利润分配时点为自本协议生效之日起36个月内，
由目标公司向甲方分配该等累计未分配利润的30%；第二期利润分配时点为自本
协议生效之日起48个月内，由目标公司向甲方分配该等累计未分配利润的30%；
第三期利润分配时点为自本协议生效之日起60个月内，由目标公司向甲方分配
该等累计未分配利润的40%。甲乙双方一致同意，目标公司融资后在确保其运营
资金顺利周转的前提下，目标公司应及时向甲方支付上述累计未分配利润。
3.3、目标公司在2017年12月31日之后产生的收益或亏损由本次交易后的
目标公司股东按照本次交易后的持股比例分别享有或承担。
（四）目标公司的经营
甲乙双方一致同意，在股权交割完成后，目标公司董事会设5名董事，3名
董事由乙方提名人员担任，2名董事由甲方提名的人员担任。目标公司总经理和
财务负责人由乙方提名，由目标公司董事会聘任。目标公司监事会设3名监事，
1名监事由甲方提名的人员担任，1名监事由乙方提名的人员担任，1名职工代
表监事由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上述人员需遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员的相关规定。
（五）协议的生效、终止
