证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2023-045
深圳市金证科技股份有限公司
关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司
部分股权的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2023 年 7 月 20 日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）、
金证财富员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“金万融”）签署《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》，公
司将出资不超过7,081.5185万元以分期付款方式收购金万融持有的金证
财富 20.8806%股权。本次收购完成后公司持有金证财富的股权比例将
由 79.1194%提升至 100%，金证财富将成为公司的全资子公司。
本次交易与公司 2023 年 6 月出资 17,077.87 万元收购林芝腾讯科技有限
公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简称“天
津达昱”，与林芝腾讯合称“投资人股东”）持有的 12.5514%金证财富股
权，均是为了推进公司在大资管领域的战略布局，实现双基石业务整合，
但考虑交易对手性质、投资时间及投资成本差异等因素，为维护公司利
益，公司收购投资人股东和金万融所持金证财富股权分开进行，单独协
商各自的交易价格，因此两次股权收购的交易对价存在明显差异。
一、交易概述
为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的 IT服务能力和市场竞争力，经公司第七届董事会 2023 年第四次会议审议通过，公司出资 17,077.87 万元收购林芝腾讯和天津达昱合计持有的 12.5514%股权。前次交易完成后，公司对金证财富持股比例由 66.5680%提升至 79.1194%。同时，公司计划收购金证财富员工持股平台金万融所持有的金证财富 20.8806%股权，最
终达到 100%控股。详见公司于 2023 年 6 月 13 日披露的《关于收购控股子公司
金证财富南京科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-035）和 2023 年6 月 15 日披露的《关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的补充公告》（公告编号：2023-037）。
2023 年 7 月 20 日，公司与金证财富员工持股平台金万融、金证财富签署《金
证财富南京科技有限公司股权转让协议》，公司将出资不超过 7,081.5185 万元以分期付款方式收购金万融持有的金证财富 20.8806%股权。本次收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由 79.1194%提升至 100%，金证财富将成为公司全资子公司。
本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项，本次交易事项已经公司董事长审批通过。根据公司《董事会对董事长的授权细则》规定：“购买或出售资产单笔金额超过总裁审批权限的，且交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产 2%的，由董事长审批”。本次收购金证财富股权事项的交易金额为 7,081.5185 万元，未超过公司最近一期经审计净资产 2%。本次交易事项在公司董事长审批范围内，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方情况介绍
1、深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：9144030006856446XB
成立时间：2013 年 4 月 24 日
注册资本：776.02 万元人民币
注册地：深圳市福田区深南大道星河世纪大厦 A 栋 1120G
执行事务合伙人：陈大鹏
经营范围：投资兴办实业、投资科技型企业。
主要合伙人及出资情况：
姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
陈大鹏 3.00 0.3866% 普通合伙人
张伟 105.00 13.5306% 有限合伙人
蔡林山 56.00 7.2163% 有限合伙人
方为 45.50 5.8633% 有限合伙人
李忠碧 38.50 4.9612% 有限合伙人
张要凡 31.50 4.0592% 有限合伙人
陈道明 24.50 3.1571% 有限合伙人
杨志华 21.28 2.7422% 有限合伙人
其他合伙人 450.74 58.0835% 有限合伙人
合计 776.02 100.0000% -
最近一年一期主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
2022.12.31 2023.3.31
资产总额 833.24 844.07
负债总额 7.10 7.10
资产净额 826.13 836.96
2022 年度 2023.1.1-2023.3.31
营业收入 0 0
净利润 2,685.47 10.83
金万融合伙人均为金证财富员工，不涉及公司现任董事、监事、高级管理人员。金万融及其合伙人与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为金万融持有的金证财富 20.8806%股权。
（二）交易标的基本情况
企业性质：金证财富南京科技有限公司
统一社会信用代码：91320114075876306M
成立时间：2013 年 9 月 4 日
注册资本：3,716.4706 万元人民币
注册地：南京市雨花台区凤信路 6 号 1 栋 5 层 503-1 号
主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大厦 4 楼
法定代表人：王清若
经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电
子产品、通讯器材、机械设备销售。
主营业务：金证财富专注于为大资管领域客户提供专业 IT 服务，主要从事包括基金公司、信托公司、证券资产管理、保险资产管理、期货资产管理等大资管行业客户的业务软件开发与系统集成服务。
本次交易前后标的公司股权结构：
单位：万元
股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴出资 比例 认缴出资 比例
金证股份 2,940.4506 79.1194% 3,716.4706 100%
金万融 776.0200 20.8806% - -
合计 3,716.4706 100% 3,716.4706 100%
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022.12.31 2023.3.31
资产总额 28,809.91 26,277.49
负债总额 13,541.67 14,484.54
资产净额 15,268.24 11,792.94
2022 年度 2023.1.1-2023.3.31
营业收入 26,142.95 2,013.07
净利润 2,689.92 -3,498.87
注：2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）截至本公告日，金证财富产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易定价情况
本次股权收购综合考虑金证财富往年业绩、管理团队贡献和双基石业务整合需要等因素，同时为维护公司利益及激励金证财富管理团队，交易双方根据在职员工与离职员工对金证财富和公司贡献的价值不同分别确定股权收购价格后，形成了本次股权收购的整体对价。
1、离职员工股权收购定价情况
对离职员工所持股权的收购价格，参照金证财富的每股净资产金额确定。最
终协商确定对离职员工所持股权的收购价格为 4.25 元/股（含税），与金证财富2022 年末经审计的每股净资产金额 4.11 元相比，增加 3.41%。
2、在职员工股权收购定价情况
公司于 2019 年 5 月向金万融收购金证财富 5.0058%股权，双方以金证财富
当时财务报表为基础，经协商后确定该次股权转让价格为 9.2
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