600446 沪市 金证股份

证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2023-037

          深圳市金证科技股份有限公司

  关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司

              部分股权的补充公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于 2023 年6 月 13 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-035），公司拟出资 17,077.87万元收购林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简称“天津达昱”）合计持有的公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）12.5514%股权。为使广大投资者更好地了解本次交易事项，现将相关情况补充公告如下：
一、关于本次交易定价的合理性

  本次交易定价是参照具有从事证券服务业务资格的深圳中洲资产评估有限公司所出具的资产评估报告（深中洲评字（2022）第 2-054 号），由交易各方协商决定。经收益法评估，金证财富股东全部权益评估值 136,758.90 万元，评估值较账面净资产增值 120,367.59 万元，增值率 734.34%。经市场法评估，金证财富股东全部权益评估 139,599.99 万元，评估值较账面净资产增值 123,208.7 万元，增值率 751.67%。收益法与市场法评估结论差异额为 2,841.09 万元，差异率 2.08%。本次评估采用收益法的评估结果，即金证财富于评估基准日股东全部股权价值为136,758.90 万元，增值率 734.34%。

  本次选取收益法估值结果，反映了金证财富作为软件类企业的未来持续盈利能力、成长性、知识产权价值和客户关系价值。金证财富自 2017 年以来，所在大资管市场及行业发展趋势良好，在核心产品方面进一步完善布局。目前金证财富面向大资管全领域金融机构提供资产管理全套解决方案，在资产管理、财富管理、投研一体化、投资交易、运营管理、风控合规等方面构建全线产品，客户群体包括基金公司、信托公司、银行理财子公司、销售机构等。


      2017 年，金证财富以增资扩股方式引入外部投资者，有关金证财富 2016 年

  至 2022 年经营变化情况，如下所示：

                                                                        单位：人民币万元

 项目    2016 年度  2017 年度  2018 年度  2019 年度  2020 年度  2021 年度  2022 年度

营业收入    11,105.10  14,542.49  13,132.45  13,852.69  11,080.83  22,823.50  26,142.95

营业成本    1,053.86    1,073.61    1,104.88      365.86    2,301.65    3,956.33    7,315.47

销售费用      786.62      903.30    1,512.22    1,430.45    1,171.43    1,453.42    1,872.40

管理费用    7,319.42    9,445.89    1,620.11    1,239.49    1,631.60    2,810.84    3,269.10

研发费用      不适用    不适用  11,690.57  12,575.49    9,115.74  13,645.59  10,960.95

 净利润      2,792.92    3,808.12  -1,793.61  -1,545.09  -3,181.94    1,277.12    2,689.92

      注 1：由于会计政策影响，金证财富 2016 年、2017 年研发费用计入管理费用。金

  证财富 2016 年研发费用为 5,022.19 万元，2017 年研发费用为 7,120.62 万元。

      注 2：剔除公司根据新收入准则进行相关会计处理的影响，按可比同口径对研发费

  用进行调整后，2020 年至 2022 年研发费用分别为 12,505.35 万元、18,755.26 万元、

  18,832.25 万元。

      金证财富本次估值较 2017 年引入外部投资者时增长 30.25%主要原因是：金

  证财富在营业收入、产品竞争力、市场拓展方面均有明显提升。2022 年营业收入

  26,142.95 万元，较 2016 年增加 15,037.85 万元，增加 135.41%；2022 年净利润

  2,689.92 万元，较 2016 年减少 103 万元，减少 3.69%。净利润减少主要是为了保

  持产品竞争力，金证财富持续加大研发投入，研发费用较高。按可比同口径 2022

  年研发费用为 18,832.25 万元，较 2016 年增加 13,810.06 万元，增加 274.98%。

  按可比同口径，金证财富 2022 年度剔除研发费用影响后的净利润较 2016 年增加

  13,707.06 万元，增加 175.39%，高于营业收入增长水平。总体而言，金证财富的

  综合实力明显增强。

      金证财富 2016 年至 2020 年营业收入情况基本稳定，2021 年、2022 年由于

  新增开拓银行理财子公司业务、拓展信托公司软件业务以及信托公司定制化开发

  需求，营业收入较前期增长较快。金证财富 2016 年至 2022 年研发投入保持较高

  增长，主要是金证财富加大对新产品的研发投入（如：新版投资交易系统、综合

  理财系统）；对传统产品更新换代加大投入（如：微服务销售系统）；同时，部分

  项目处于开拓市场、打造标杆案例阶段，客户定制开发业务较多，研发投入较大

  （如：实时估值项目、银行理财子公司投资交易系统项目）。新的研发投入能够

  提升公司的核心竞争力，为长期发展奠定基础。利润方面，2018 年至 2020 年为

  金证财富新产品投入期，为保持产品竞争力，持续加大对新版投资交易系统、综

合理财系统的研发投入，新产品还未带来增量收入，净利润亏损。2021 年至 2022年，新产品、新客户逐步带来增量收入，净利润水平进入新的快速增长周期。
  深圳中洲资产评估有限公司根据金证财富近几年的利润增长情况，采用收益法模型预测未来期间预期收益，测算金证财富股东全部权益评估值为 136,758.90万元。结合金证财富近年来在资管 IT 行业市场和产品的拓展情况，以及所处行业未来良好的发展前景，并考虑资管 IT 业务未来持续盈利能力、成长性，公司认为本次交易估值 136,758.90 万元，较前期增长 30.25%，具备合理性。

  2017 年金证财富增资扩股引入投资者相关赎回权条款未出现约定的触发事件，本次收购是基于公司的战略规划进行的，公司与相关投资方不存在其他未披露的协议或安排。
二、关于计划收购员工持股平台所持股权的说明

  2013 年基于平台化战略，公司与员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立了金证财富，由金证财富承载资管 IT 业务，独立运营。2021 年，公司结合市场发展需要进行战略调整，明确聚焦金融科技业务，同时将证券 IT 和资管 IT 定位为公司双基石业务。

  配合双基石业务整合，公司将调整经营架构，深入推动双基石业务一体化管理，实现全面整合。在经营方面，公司以证券、资管客户为重点，实现全国统筹营销和统一服务工作，主抓业务经营结果和客户满意度；在研发方面，公司统筹管理双基石业务的产品研发，全面负责产品的研发和交付工作。公司未来将把金证财富和公司证券软件总部的人员、产品和业务进行融合，资管 IT 业务将以金证股份母公司为唯一主体对外开展。因此，基于公司战略调整以及公司对双基石业务深化整合，全面回收金证财富股权是公司必要举措。目前，公司正在与金证财富员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人洽谈收购剩余的 20.8806%股权，相关价格及具体方案尚未确定。公司将及时关注进展情况，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

                                        深圳市金证科技股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二三年六月十四日