证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2009—29
吉林吉恩镍业股份有限公司
购买加拿大Victory Nickel Inc.股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
.. 投资标的名称：Victory Nickel Inc.股权
.. 交易金额和比例：550 万美元，其中：购买Victory Nickel Inc.14.7%股权270
万美元，向Nuinsco Resources Limited 提供借款280 万美元。
.. 截止公告日，本次交易过户手续已办理完毕，不需要其它机构或部门批准。
一、投资概述
2009 年8 月3 日公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《公司购买
Victory Nickel Inc.股权》的议案。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称"吉恩镍业"）全资子公司加拿大吉恩国际投资有
限公司（以下简称"吉恩国际"），以270 万美元（以现行汇率1：6.8310 折算，约为人民币
1844.37 万元）购买了Nuinsco Resources Limited（以下简称"Nuinsco 公司"）持有的Victory
Nickel Inc. (以下简称"Victory 公司") 38,500,786 股普通股，占Victory 公司14.7%的
普通股股权，以及38,500,786 份Victory 公司的配股权。目前，吉恩国际共持有Victory
公司49,721,786 股普通股，占Victory 公司普通股18.98%股权，成为Victory 公司第一大
股东。根据Victory 公司2009 年6 月24 日的配股权发行公告，吉恩国际受让的配股权可以
在2009 年8 月17 日以前按照0.06 加元/单元的价格认购最高达9,625,196 份的Victory
公司单元（每单元包含一股Victory 公司股权和半份Victory 公司股权购买权证，每一份权
证允许持有者认购一股Victory 公司股权，每股权证股权定价为0.12 加元，行权时间自2010
年8 月18 日之后的12 个月期限内，终止于2011 年8 月18 日）。吉恩国际认购Victory 公
司单元数量以吉恩国际持有其股份比例不超过20%为限。同时，吉恩国际向Nuinsco 公司提
供280 万美元的借款，借款期限为2 年，年利率8%。Nuinsco 公司将其持有的Gold Hawk
Resources, Inc.( 以下简称"Gold 公司") 9.6%股权以及Cameron Lake JEX Corporation
（以下简称"Cameron Lake 公司"）100%权益质押给吉恩国际作为担保。Gold 公司在多伦多
证券交易所上市，目前股本总数为279.445 百万股。Cameron Lake 公司为Nuinsco 公司的
全资子公司，拥有位于安大略西北部的金矿，资源量748,000 吨，品位6.47g/t。
二、交易双方基本情况
吉恩国际基本情况如下：吉恩国际是2008 年在加拿大设立的公司全资子公司。
名称：吉恩国际投资有限公司
住所：加拿大马尼托巴省
注册资本：1 加拿大元
公司类型：矿业投资
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产
Nuinsco 公司基本情况如下：
企业名称：Nuinsco Resources Limited
注册地址：加拿大多伦多市
经营范围：从事金、铀、铜和锌等矿产资源的勘探和开发
Nuinsco 公司在加拿大多伦多交易所上市，交易代码：NWI
Nuinsco 公司最近一年一期财务状况：2
单位：百万加元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 17.70 17.52
净资产 9.90 9.89
2009 年一季度 2008 年度
营业收入 0 1.22
净利润 -0.75 -15.79
三、投资标的的基本情况
Victory 公司，英文名Victory Nickel Inc.，注册地址：加拿大多伦多市，经营范围：从
事镍矿产资源的勘探及开发。Victory 公司在加拿大多伦多证券交易所上市，上市交易代码：
NI，目前，该公司总股本261.960 百万股。
Victory 公司拥有三个硫化镍矿山，其中迈内沟（Minago）和梅尔（Mel）矿位于马尼托
巴省（Manitoba）汤普森镍矿带，拉克若塞（Lac Rocher）矿位于魁北克省（Quebec）西北
部凯普斯密斯元古宇绿岩带。迈内沟矿山按0.25%边际品位计算，矿山探明和控制储量54.2
百万吨，镍品位0.52％，镍金属量28.18 万吨，推测储量14.6 百万吨，镍品位0.53％，镍金
属量7.74 万吨。拉克若塞（LacRocher）矿山探明和控制储量0.80 百万吨，镍品位1.12％，
镍金属量0.896 万吨；Mel 矿山控制储量4.3 百万吨，镍品位0.875％，镍金属量3.76 万吨，
推测储量1.0 百万吨，镍品位0.839%，镍金属量0.84 万吨。三个矿山目前尚未开采。迈内
沟矿已完成预可研，附近有高速公路、电厂、铁路及港口。
Victory 公司矿山已取得采矿权许可证，其中Minago 和Mel 矿山已达到了加拿大NI43
－101 标准的要求，Lac Rocher 已完成初步经济评估报告，符合矿业权开发利用所需要的资
质条件、符合加拿大行业准入的相关条件。Victory 公司的矿业权按有关规定缴纳相关费用，
并在加拿大政府相关部门备案，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。购买
Victory 公司股权采用股票市场价格，以现金支付。购买Victory 公司股权不涉及矿业权转
移，无需转移履行的程序。本次交易所涉及的矿业权已成为Victory 公司资产之构成，矿业
权无需再做评估。公司购买Victory 公司股权符合加拿大法律法规规定。
Victory 公司最近一年及最近一期主要财务指标如下：
单位：百万加元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 36.84 37.27
净资产 33.73 35.35
2009 年一季度 2008 年度
营业收入 0.03 0.24
净利润 -0.05 -2.54
投资者可以通过Victory公司网站http://www.victorynickel.ca 获得更多信息。
四、协议主要内容
1、证券买卖协议：
①合同主体：买方为吉恩国际，卖方为Nuinsco 公司。
②签订时间：2009 年7 月31 日。
③买卖股份种类和数量及价格：Victory 公司38,500,786 股普通，以及38,500,786 份
Victory 公司的配股权。
④交易金额：270 万美元。
⑤款项支付方式：以270 万美元购买了Nuinsco 公司持有的Victory 公司38,500,786 股
普通股，占Victory 公司14.7%的普通股股权，以及38,500,786 份Victory 公司的配股权。同
时，吉恩国际向Nuinsco 公司提供280 万美元的借款，借款期限为2 年，年利率8%。3
⑥买卖完成条件：收购和出售待购证券的交易将在交易完成时间于卖方的法律顾问
Macleod Dixon LLP 在 79 Wellington Street West, Suite 2300, Toronto, Ontario 的办公室或者其
他各方共同同意的地点和时间完成交割。
⑦本次买卖完成后，公司共持有Victory 公司49,721,786 股普通股，占Victory 公司普通
股18.98%股权，成为Victory 公司第一大股东。
2、借款的主要条款
①借款人：Nuinsco Resources Limited,
②出借人：吉恩国际投资公司
③借款金额：280 万美元
④利率：对于任何未付的本金金额，需要另行产生年利率8%的利息，计息时每年计为
360 日，利息需要在到期日支付。
⑤质押：借款人将其持有的全部Gold Hawk Resources, Inc. 以及Cameron Lake JEX
Corporation 上的权益质押给出借人作为担保。
⑥还款日期：2011 年7 月31 日（“到期日”）
借款人可以随时在提前10 天书面通知（“提前偿付通知”）提前偿付任何本协议下应当
偿付的本息金额，而不需要支付任何溢价或者罚金，借款人提前偿付的金额应当为10000
美元的整数倍金额，只有在支付全部剩余没有偿付的本息余额时，偿付的金额才能少于
10000 美元。
五、本次交易的资金来源安排及对公司的影响
本次交易金额550 万美元，吉恩国际通过自筹资金解决。吉恩国际购买Victory 公司股
权后，成为其第一大股东，符合吉恩镍业发展战略，有利于推进吉恩镍业的国际化经营进程，
增加吉恩镍业镍资源储备，提升吉恩镍业行业竞争能力和可持续发展能力。本次交易额550
万美元(折合人民币约3757.05 万)，占吉恩镍业2008 年经审计净资产(276,935.96 万元)比
例约为1.35%，对吉恩镍业财务状况影响较小。本次交易标的位于加拿大，交易各方涉及加
拿大、中国，交易币种涉及美元、加元、人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资
入股带来一定的外汇风险。
六、法律意见书
吉林兢诚律师事务所律师认为本次投资入股的交易双方均具备合法的主体资格，本次交
易本次交易过户手续已办理完毕。本次交易及涉及的矿业权为Victory 公司依法持有，该等
矿业权不存在质押，也不存在第三方权利争议的情况。Victory 公司具有矿业勘探开采资质，
符合行业准入条件。吉恩镍业通过本次交易获得Victory 公司股权涉及的矿业权行为合法有
效。
七、备查文件
1、《证券买卖协议》
2、吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二十一次(临时)会议决议
3、法律意见书
注：专业术语含义说明
品位：指矿石中所含相应有用金属的含量，单位一般为百分比。
43-101 报告：是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证
