600428 沪市 中远海特

    证券简称：中远海特            证券代码：600428        公告编号：2022-028

            中远海运特种运输股份有限公司

    关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让

            所涉优先购买权的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    1、中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）参股子公司中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整，其中，公司全资子公司广州远洋运输有限公司拟向公司转让财务公司3.5214%的股权，中远海运发展股份有限公司、中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向新股东中国远洋运输有限公司、中远海运控股股份有限公司及中远海运物流有限公司合计转让财务公司29.9276%的股权（上述交易以下合并简称“本次股权调整”或“本次交易”）。针对财务公司本次股权调整中向新股东转让的部分，公司拟放弃按公司相对持股比例享有的优先购买权。本次股权调整完成后公司持有财务公司的总股比维持6.7226%不变。
    2、上述相关转让方均为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此本次放弃优先购买权构成公司的一项关联交易。

    3、上述交易不构成重大资产重组。

    4、本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

    5、根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计
金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

    一、关联交易概述

    中远海运集团财务有限责任公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。

    本次股权调整以股权转让的方式进行。其中，公司全资子公司广州远洋运输有限公司拟向公司转让财务公司3.5214%的股权；中远海运发展股份有限公司拟向中国远洋运输有限公司转让财务公司10%的股权；中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司拟向中远海运控股股份有限公司转让其合计持有的财务公司15.1258%股权；中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向中远海运物流有限公司转让其合计持有的财务公司4.8018%股权。本次股权调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。

    本次股权调整完成后公司持有财务公司的总股比维持6.7226%不变。本次调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：


 序            股东名称            投资比例  序            股东名称            投资比例
 号                                          号

 1  中国远洋海运集团有限公司      31.2083%  1  中国远洋海运集团有限公司      31.2083%

 2  中国外轮代理有限公司            4.4817%  2  中远海运物流有限公司            4.8018%
 3  中国外轮理货有限公司            0.3201%

 4  中远海运（天津）有限公司        6.4025%  3  中国远洋运输有限公司          10.0000%

 5  中远海运（青岛）有限公司        2.5610%

 6  中远海运（厦门）有限公司        0.3201%

 7  中国船舶燃料有限责任公司        0.6402%                      /

 8  中远造船工业有限公司            1.2005%

 9  中远船务工程集团有限公司        0.8003%

        中远海运集团小计          47.9347%          中远海运集团小计          46.0101%

 10  中远海运集装箱运输有限公司      7.8430%  4  中远海运控股股份有限公司      15.1258%

 11  中远海运国际货运有限公司        3.2012%  5  中远海运集装箱运输有限公司      7.8430%

 中远海运控股股份有限公司小计      11.0442%  中远海运控股股份有限公司小计      22.9688%

 12  中远海运发展股份有限公司      23.3840%  6  中远海运发展股份有限公司      13.3840%

 13  中远海运能源运输股份有限公司  10.9145%  7  中远海运能源运输股份有限公司  10.9145%

 14  中远海运特种运输股份有限公司    3.2012%  8  中远海运特种运输股份有限公司    6.7226%
 15  广州远洋运输有限公司            3.5214%

 中远海运特种运输股份有限公司小计    6.7226%  中远海运特种运输股份有限公司小计    6.7226%

              合计                100.0000%                  合计              100.0000%

    根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有优先购买权。因此，除公司全资子公司广州远洋运输有限公司与公司之间的股权转让属于财务公司股东之间的转让外，其余各笔股权转让均属于股东向股东以外的人转让股权，剔除该笔交易后，现有股东合计向新股东转让的股权比例为29.9276%。针对该部分股权，公司拟按照公司持股占有权行使优先购买权股东的相对比例，放弃公司可行使的优先购买权。

    财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司
于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（12092号），以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。经测算，公司放弃优先购买权比例对应的交易金额为164,272,684.24元。

    本次股权调整的目的和原因详见本公告“六、关联交易目的及对公司影响”。

    2022年5月19日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
    本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

    根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系

    截至 2021 年 12 月 31 日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股
权比例为 50.94%。除公司外，财务公司的其他股东为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次股权调整构成公司的关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、中国远洋海运集团有限公司

    （1）基本信息

 名称                中国远洋海运集团有限公司

 统一社会信用代码    91310000MA1FL1MMXL

 成立时间            2016 年 2 月 5 日

 注册资本            1,100,000 万人民币

 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号

 法定代表人          万敏

                      国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
                      务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、
                      集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设
 经营范围            备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备
                      件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权
                      投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）

    （2）股权结构

      国务院国有资产监督管理委员会        社保基金会

                        90%                            10%

                    中国远洋海运集团有限公司

    （3）最近一年及一期主要财务指标

                                                              单位：人民币元

                            2021 年 12 月 31 日            2022 年 3 月 31 日

                              （经审计）                  （未经审计）

      资产总额            976,151,263,404.28            1,037,771,552,803.32

      负债总额            559,657,985,218.73            597,647,226,022.11


      净资产              416,493,278,185.55            440,124,326,781.21

    资产负债率                57.33%                      57.59%

                              2021 年度                  2022 年 1-3 月

                              （经审计）                  （未经审计）

    营业收入            541