中远航运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中远航运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中远航运
股票代码：600428
收购人名称：中国远洋海运集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
签署日期：2016年5月5日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中远航运股份有限公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中远航运拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司，导致收购人间接取得中国远洋运输（集团）总公司及其全资子公司中国广州外轮代理有限公司持有的中远航运50.94%的股份。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以[2015]165号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、 收购人的基本情况......6
二、 收购人的控股股东及实际控制人......6
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......6
四、 最近三年财务状况......7
五、 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况......7
六、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况......7
七、 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况......8
第三节 收购决定及收购目的......9
一、 收购目的......9
二、 收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划......9
三、 本次收购所需履行的相关程序和时间......9
第四节 收购方式......11
一、 收购人持有上市公司股份的情况......11
二、 本次交易的基本情况......12
三、 本次交易尚需获得的批准......12
四、 权利限制......12
第五节 收购资金来源......13
第六节 后续计划......14
一、 对上市公司主营业务的调整计划......14
二、 对上市公司的重组计划......14
三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划......14
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划......14
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......14
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划......15
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七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......15
第七节 对上市公司的影响分析......16
一、 对上市公司独立性的影响......16
二、 关于同业竞争......16
三、 关于关联交易......17
第八节 与上市公司之间的重大交易......19
一、 与上市公司及其子公司的资产交易......19
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......19
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......19
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......20
一、 收购人前六个月买卖情况......20
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况......20
第十节 收购人的财务资料......21
第十一节 其他重大事项......22
第十二节 备查文件......26
一、 备查文件......26
二、 备置地点......26
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
上市公司/中远航运 指 中远航运股份有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
广州外代 指 中国广州外轮代理有限公司
中海汽船 指 中海汽车船运输有限公司
收购报告书/本报告书 指 中远航运股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购 指 国务院国有资产监督管理委员会将持
有的中国远洋运输（集团）总公司、中
国海运（集团）总公司全部国有权益无
偿划转至中国远洋海运集团有限公司，
导致收购人间接取得中远航运50.94%
的股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
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第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
公司名称： 中国远洋海运集团有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人： 许立荣
注册资本： 1,100,000万元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2016年2月5日
经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术
的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程
装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与
技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件
相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
电话： 021-65966666
二、 收购人的控股股东及实际控制人
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 收购人从事的主要业务
中国远洋海运为2016年2月5日新设立公司，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。中国远洋海运的经营范围是：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
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自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。中国远洋海运将围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司。
（二） 最近三年财务状况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
