上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2845 号
关于对新疆青松建材化工（集团）股份有限公
司拟参与新疆美丰化工有限公司破产
重整事项的问询函
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司：
2021 年 11 月 2 日，公司披露公告，拟以不超过 2.34 亿元参与
新疆美丰化工有限公司（以下简称美丰化工或标的公司）的破产重整，本次破产重整完成后美丰化工将成为公司的全资子公司。美丰化工属于“两高”企业，自 2019 年 11 月停产至今，目前尚未取得安全生产许可证。根据本所《股票上市规则》16.1 条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、根据2020年年报，公司主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，其中化工产品主要为 PVC，营收占比不足一成，且毛利率为-63.80%。标的公司主要经营合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售，与公司业务存在较大差异，公司称本次交易主要系拓展化工板块。（1）请公司结合主营业务构成、经营规划、业务协同等补充说明本次交易的必要性、合理性；（2）标的公司自2019 年停产至今，尚未取得安全生产许可证，请公司结合安全整改情况、后续所需投入资金规模等，补充说明本次交易对公司营运资本、流动性、资产负债率等的影响，是否会加剧上市公司财务负担，
是否符合上市公司和中小股东的利益。
二、公告显示，标的公司美丰化工属于“两高”企业，参与重整会存在行业政策、成本控制等风险。请公司结合标的公司所属行业属性补充披露：（1）标的公司目前的生产和工艺水平下，其在生产过程中消耗的主要能源资源、能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况，是否符合各级主管部门关于节能、环保等的监管要求；（2）标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；（3）本次交易是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（4）标的公司后续复产尚需取得的审批流程，是否需要公司对技术改造、设备升级等进行新的投入，并说明具体情况，就标的公司可能无法复产的风险进行审慎评估。
三、公告显示，截至 2021 年 8 月 10 日，标的公司资产总额
44,736.98 万元，负债总额 48,599.36 万元，净资产为-3,862.38 万元，资产负债率达 108.72%，但截至 2020 年末，标的公司尚有净资产 24,115.31 万元。同时，评估结果显示，美丰化工总资产评估价值为 27,018.26 万元，未考虑负债情况。供销集团是标的公司控股股东及最大的债权人，以美丰化工缺乏清偿能力为由向法院申请破产重整。请公司核实并补充披露：（1）标的公司与供销集团负债形成的具体原因、背景、起止时间、总金额，负债总额在2021年较去年大幅增加的具体明细，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）标的公司主要资产是否存在质押、抵押、冻结等情形，如有，请列式明细；（3）结合同行业可比情况、标的公司的
主要资产及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允。
四、供销集团与公司受同一控股股东控制，本次交易构成关联交易。请公司及相关方自查并核实本次交易是否符合上市公司和中小股东利益，董事、监事、高级管理人员在筹划和决策过程中履职是否勤勉尽责。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内书面回复我部并按要求履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月三日
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