山西安泰集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一条 山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之
间的关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 在公司的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控
制另一方或对另一方施加重大影响，本制度将其视为关联方；如果两方
或多方同受一方控制，本制度也将其视为关联方。
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（五）其他在实质上与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括：
1、父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹；
4、年满 18 周岁的子女；
5、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶。
（五）其他在实质上与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据双方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条或第五条规定的情形
之一；
（二） 过去 12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。
第七条 本制度不将下列各方视为关联方：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、
公用事业部门、政府部门和机构；
（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、
供应商或代理商。
第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司同关联方之间发生的转移资源或
义务的事项。包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
第十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式
占用、支配公司的资金、资产及其他资源。公司及其关联方不得利用关
联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十四条 公司董事在关联交易中有下列情形的，为关联董事。
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第五条第（四）项）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项）；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十五条 关联董事不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果公司关联董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了
本制度所规定的披露。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事不足法定人数时，公司应当将交易提交股
东大会审议。
第十八条 公司董事会应在股东大会上就关联交易涉及的事项作出报告。报告应包
括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实
际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或
自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款
项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；
（九）独立财务顾问的意见（如有）；
（十）公司章程和股东大会要求的其他内容。
第十九条 公司的独立董事、监事会应当根据客观标准对于关联交易是否对公司有
利向股东大会发表意见，同时可以根据需要聘请独立财务顾问就该关联
交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考
虑因素。
第二十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表
决。关联股东包括具有以下情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十一条 关联股东可以出席股东大会，但其所持表决权不计入出席股东大会有表
决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细
说明。
第二十二条 关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二） 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会
场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求对所
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