证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-009
安源实业股份有限公司关于控股子公司受让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
（一）本公司的全资控股子公司安源玻璃有限公司（以下简称“安源玻璃”）以现
金100 万元受让公司第二大股东萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）
持有的萍乡水煤浆有限公司（以下简称“水煤浆公司”）20％的股权出资。
（二）本公司及公司控股子公司安源玻璃与交易对方萍矿集团为关联方，故本次受
让股权行为构成关联交易。
（三）此项交易无须获得股东大会的批准。
（四）该交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
（五）本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响；交易有利于玻璃产
业的进一步配套经营、降本增效、提高产品市场竞争力，有利于减少公司与水煤浆公司
之间的关联交易；交易完成后，本公司将实现对水煤浆公司的控股，导致本公司财务报
表合并范围增加。
二、关联交易概述
为进一步做好公司玻璃产业降本增效工作、增强玻璃业务配套经营能力及盈利水
平，提高产品市场竞争力，同时理顺水煤浆公司股权结构，减少公司与水煤浆公司之间
的关联交易，2010 年3 月15 日，安源玻璃与萍矿集团共同签署了《股权转让协议》，安
源玻璃拟以现金100 万元受让萍矿集团持有的水煤浆公司20％的股权出资。
萍矿集团持有本公司24.02％的股份，系公司第二大股东，又为公司实际控制人江
西省煤炭集团公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）、（四）项
规定的关联方情形。本次受让股权行为构成了公司的关联交易。董事会审议本议案时，
关联董事已经回避表决。
此项交易无须获得股东大会的批准。
三、交易双方介绍
1、萍乡矿业集团有限责任公司
成立日期：1999 年3 月12 日；
法定代表人：彭志祥；
注册资本：人民币81,993 万元；
公司性质：有限责任公司；
主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运
输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、
零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营），凭许可证经营的进出口业务（上述经
营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）；2
地址：江西省萍乡市昭萍东路27 号。
2、安源玻璃
成立日期：2007 年6 月11 日；
注册资本：人民币36,000 万元；
注册地址：萍乡经济开发区安源西大道68 号；
公司性质：有限责任公司；
经营范围：玻璃及玻璃制品的生产、加工、安装、销售，浮法平板玻璃生产技术咨
询服务，包装箱制造（以上生产、加工、安装项目限分支机构经营），汽车货运，国内
外贸易。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）；
公司法定代表人：易增维。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为水煤浆公司20％的股权。
2、水煤浆公司基本情况如下：
成立日期：2006 年；
注册资本：人民币500 万元；
注册地址：萍乡市安源区丹江街；
公司性质：有限责任公司；
经营范围：新型燃料研发，水煤浆、水焦浆及附属产品的生产、销售，改性精细炭
粉生产、销售，燃料制造设备、燃烧设备、气力输送设备、助燃剂（不含危险化学物品）
及燃烧器的销售（以上项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）；
公司法定代表人：易增维。
为降低燃料成本，本公司自2006 年以来，通过共同发起投资设立水煤浆公司，研
究、开发新型燃料，逐步开始实施全面替代重油燃烧技术，水煤浆公司设立以来，安源
玻璃一直为水煤浆公司的战略合作伙伴。目前，水煤浆公司系安源玻璃采用新型燃料－
改性合成炭粉（干粉）的唯一供应商。
截止2009 年12 月31 日，水煤浆公司的资产总额为8,336 万元，总负债为6,581
万元，净资产为1,755 万元，资产负债率为78.94％；2009 年度净利润为830 万元（已
经审计）。
3、水煤浆公司股权结构及其变化
（1）水煤浆公司的设立：水煤浆公司由本公司、萍矿集团、周莉娟等8 位自然人
共同投资设立。其中：公司出资155 万元，占注册资本的31%,为第一大股东，萍乡矿业
集团有限责任公司出资100 万元，占注册资本的20％，为第三大股东，其它自然人合计
出资245 万元，占注册资本的49％。
（2）水煤浆公司的股权变动：2007 年4 月26 日，公司召开三届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于设立安源玻璃有限公司的议案》，公司将所属萍乡浮法玻璃厂、
安源工程玻璃厂的全部净资产和持有的萍乡水煤浆有限公司的31％股权作价出资组建
安源玻璃。目前，水煤浆公司股权结构为：安源玻璃持有其31％的股权、萍矿集团持有
其20％的股权、自然人持有其49％的股权。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易协议的主要内容3
2010 年3 月15 日，安源玻璃与萍矿集团在萍乡就萍矿集团持有水煤浆公司股权转
让事宜共同签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）交易双方
甲方：萍乡矿业集团有限责任公司
乙方：安源玻璃有限公司
（2）股权转让价格
萍矿集团持有的水煤浆有限公司20%的股权作价100 万元。
（3）付款方式
以现金方式支付股权转让款项。
（4）协议的生效
双方同意，本协议经双方签署之后，自下列条件成就之日起生效：
①甲、乙双方按照规定的权限审议批准；
②其他法律法规要求批准、备案的行政主管部门手续完毕。
（5）其他
自股权转让的法定变更登记手续办理完毕之日起，乙方即开始对转让标的行使股东
权利，依法享有与转让标的有关的权利并承担与转让标的有关的义务；甲方则不再享有
与转让标的有关的权利，也不再承担与转让标的有关的义务，本协议另有约定或相关法
规另有规定除外。
2、关联交易定价政策
本次关联交易定价结合萍矿集团为取得水煤浆公司20％股权初始出资额（人民币
100 万元）情况以及经立信大华会计师事务所有限公司对水煤浆公司审计的2009 年12
月31 日的净资产结果，并充分考虑到各股东投资设立水煤浆公司的目的以及更好地延
续安源玻璃与水煤浆公司之间的战略合作伙伴关系，同时体现公司股东对公司玻璃产业
发展的高度重视和持续支持等因素，经交易双方一致同意，本次受让股权采用协议定价
（作价100 万元）。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易目的：实现本公司对水煤浆公司的控股。
2、交易对上市公司影响。董事会认为：
（1）本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响；
（2）本次关联交易有利于进一步做好公司玻璃产业降本增效工作，有利于增强玻
璃业务配套经营能力及盈利水平，提高产品市场竞争力；
（3）有利于理顺水煤浆公司股权结构；
（4）有利于减少公司与水煤浆公司之间的关联交易；
（5）交易完成后，本公司将实现对水煤浆公司的控股（51％），导致本公司财务报
表合并范围增加。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司受让水煤浆公司股权的
议案》。具体表决情况和关联董事回避情况如下：
关联董事李良仕先生、何立红先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生回避本
项表决。4 名非关联董事参与了表决，其中同意4 票，反对0 票,弃权0 票。4
2、此项交易无须获得公司股东大会的批准。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司四届董事会独立董事邓辉先生、尹卫平女士、曹汉民先生对公司本次受让萍矿
集团持有水煤浆公司20％股权的事宜进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认
为：本次关联交易遵循了自愿、平等的原则，关联交易相关内容是合理必要的，有利于
公司业务的发展；本次关联交易定价依据充分，价格合理；本次关联交易将有利于降低
公司今后关联交易金额，有利于上市公司加强业务独立性，没有发现有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。独立董事同意将《关于控股子
公司受让水煤浆公司股权的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露
义务。
八、备查文件目录
1、安源玻璃与萍矿集团签订的《股权转让协议》；
2、安源玻璃有限公司董事会决议；
3、水煤浆公司经审计的财务报表；
4、公司独立董事事前认可意见；
5、公司独立董事意见。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2010 年3 月27 日
