证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006－028
安源实业股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称"安源股份"）拟以9826.828万元的价格将所持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权出售给浙江康瑞投资有限公司（以下简称"浙江康瑞"）。
● 本次交易为非关联交易。
● 为优化本公司产业结构，公司拟将持有的浙江锦龙水泥有限公司55％的股权出售给浙江康瑞投资有限公司。
● 此次交易尚须获得公司2006年第三次临时股东大会的批准。
一、交易概述
安源股份于2006年7月20日在江西省萍乡市与浙江康瑞投资有限公司签署了《股权转让协议》，安源股份以9826.828万元的价格将所持有的浙江锦龙水泥有限公司55％的股权出售给浙江康瑞投资有限公司，转让后，公司将不再持有浙江锦龙水泥有限公司的股权。
安源股份第三届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％的股权的议案》，会议应到董事9人，实到9人，9名董事一致通过了该议案。
该议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
1、交易对方为浙江康瑞投资有限公司，其基本情况如下：
注册地：浙江省临安市锦城街道商业城C
注册资本： 人民币叁亿玫仟万元整
法定代表人：吕金土
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要经营范围工业、农业、旅游、房地产、证券、国债的投资。
浙江康瑞投资有限公司由自然人吕金土和何吉良共同投资设立，其中自然人吕金土出资23400万元，占注册资本的60%；何吉良出资15600万元，占注册资本的40%。
2、浙江康瑞与安源股份及安源股份的前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关系，为杭杭州锦江集团有限公司投资建材及垃圾焚烧发电的长期合作伙伴。
3、浙江康瑞最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的
安源股份持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权，
2、交易标的概况
本次交易标的所涉及股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其基本情况如下：
名称：浙江锦龙水泥有限公司
住所：浙江省长兴县槐坎乡
企业类型：中外合资经营企业
法定代表人：徐绍芳
营业执照注册号：企合浙总副字第002290号（1/1）
注册资本：2000万美元
主要业务：生产和销售硅酸盐水泥及水泥熟料，石灰石矿的开采和销售。
浙江锦龙水泥有限公司股东构成如下：
股东名称 持股比例（％）
安源股份 55
英国开曼能源开发有限公司 45
3、浙江锦龙水泥有限公司财务状况
经具有证券业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司的审计，截止2006年3月31日,浙江锦龙水泥有限公司经审计资产总额为51,706.96万元，负债总额36,014.88万元，净资产15,692.08元，实现主营业务收入4733.85万元，净利润为－577.93万元。
4、股东优先受让权：浙江锦龙水泥有限公司股东英国开曼能源开发有限公司已放弃此股权的优先受让权。
四、交易合同的主要内容和定价情况
本次交易双方于2006年7月20日在江西萍乡签署了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、签署协议各方的法定名称
安源实业股份有限公司与浙江康瑞投资有限公司
2、合同签署日期
2006年7月20日
3、交易标的
安源股份持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。
4、交易价格
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计审定， 截止2006年3月31日，浙江锦龙水泥有限公司净资产帐面价值15692.03万元。
经双方协商，本次出售的浙江锦龙水泥有限公司55％股权交易价格为9826.828万元。
5、交易结算方式
以现金方式支付。
6、交易定价政策
本次交易定价以广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的赣恒德审字[2006]第068号《审计报告》为依据协商确定。
7、交易生效条件
（1）经双方有效授权的代表签署
（2）经安源股份股东大会审议批准。
8、其他相关事项
无。
五、本次交易的目的以及对公司的影响情况
1、本次交易的目的
本次交易目的是为了优化公司产业结构，交易的实施有利于公司整体综合实力的提升。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司收购锦龙水泥55％股权后，因受国家宏观调控影响，未能实现预期投资收益，并且，预计未来一定时期内，锦龙水泥经营业绩仍将受国家宏观调控影响；本次交易完成后，公司将因出售股权而减少锦龙水泥经营亏损带来的合并报表损失，并同时可以减少股权投资差额摊消7万元/月。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司章程》的规定，我们做为安源实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事对公司第三届董事会第四次会议讨论的《关于拟出售公司持的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的表决程序符合有关规定。公司董事会认真审议了该交易议案，全体董事一致表决通过了该项议案（9票赞成，0票弃权，0票反对），其表决程序符合公司章程的规定。
2、交易的定价合理。本议案所涉及股权转让的定价是依据广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计结果确定的，定价客观公允、公平、合理。
3、出售浙江锦龙水泥有限公司55％的股权，优化了公司产业结构，是有利于公司可持续性发展的。
我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。
七、备查文件
1、安源股份第三届董事会第四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、公司独立董事签字确认的独立意见；
4、浙江锦龙水泥有限公司2006年1－3月的审计报告；
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2006年7月20日
