证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2004-014
安源实业股份有限公司重大资产置换提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司拟以合法拥有的煤电业务相关整体资产与以下萍乡矿业集团有限责任公
司(简称“萍矿集团”)合法拥有的萍乡浮法玻璃厂整体资产进行置换。公司于2
004年6月29日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《安源实业股份有限公司
重大资产置换报告书(草案)》。
本次资产置方案已经中国证监会审核。现将本公司重大资产置换报告书(草
案)补充、修改之处列示如下(详见《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书
》)：
1、补充第三节本次资产置换的基本情况之一资产置换背景之(三)置换必要
性之萍乡浮法玻璃厂2004年1～6月利润情况。
原：一、本次资产置换的背景
(一)本公司简介
……
2004年1季度实现利润2927万元,实现净利润1862万元。
补充为：一、本次资产置换的背景
(一)本公司简介
……
2004年1季度实现利润2927万元,实现净利润1862万元。根据广东恒信德律会
计师事务所有限公司出具的审阅报告,萍乡浮法玻璃厂2004年1～6月实现利润46
24万元,实现净利润2856万元。
2、补充资产置换标的之安源股份置出债务内容。
原： 三、资产置换标的
……
安源股份拟将上述全部负债置换到萍矿集团。
补充为：三、资产置换标的
……
安源股份拟将上述全部负债置换到萍矿集团。
置出债务扣除对萍矿集团18,060,901.50元人民币长期债务后和萍矿集团下
属的物资供应分公司1,070,867.06元人民币预收帐款后,萍矿集团外的债务合计
43,192,272.32元,其中应付帐款900余户,预收帐款20余户,其他应付款250余户。
鉴于上述债权人数众多,萍矿集团已出具承诺,如果安源股份因为置出资产的债权
人不同意债务转移而造成的一切损失,萍矿集团将对安源股份进行补偿。
为充分保障安源股份利益,安源股份、萍矿集团、江西省煤炭集团公司三方
已于2004年7月29日就扣除对萍矿集团18,060,901.50元人民币后剩余的债务签订
《担保协议》,由江西省煤炭集团公司承诺对萍矿集团承担的上述4,426.31万元
债务的义务承担连带责任。如萍矿集团未按有关方案及协议部分或全部承担上述
债务,相关债权人有权向江西省煤炭集团公司提出主张,江西省煤炭集团公司将无
条件予以承担,并按相关规定履行清偿义务。
根据江西省煤炭集团公司提供的2003年经审计的财务报告,江西省煤炭集团
公司具有实际履行《担保协议》的能力。基于此,如果萍矿集团的承诺和安源股
份、萍矿集团、江西省煤炭集团公司三方《担保协议》得以切实履行,安源股份
不会因为置出债务未取得债权人同意而遭受损失。
3、补充第三节本次资产置换的基本情况之三资产置换标的之1置出资产之(
4)萍矿集团置出无形资产内容。
原： 三、资产置换标的
……(二)置入资产……(3)无形资产……
萍矿集团合法拥有该等无形资产的使用权,其中2宗土地已与中国工商银行萍
乡市分行签署抵押协议,将其抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续
；
补充为：
三、资产置换标的
……(二)置入资产……(3)无形资产……
萍矿集团合法拥有该等无形资产的使用权,其中2宗土地已与中国工商银行萍
乡市分行签署抵押协议,将其抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续
；
萍乡浮法玻璃厂系萍矿集团下属非法人单位,所有权益归萍矿集团所有。萍
矿集团系依法设立并合法存续的企业法人,其具备进行本次资产置换的主体资格
。萍矿集团的控股股东江西省煤炭集团公司以赣煤集团资字(2004)180号《关于
萍矿集团浮法玻璃厂与安源股份部分资产进行置换的批复》同意本次置换；萍矿
集团董事会也决议通过了关于本次资产置换的议案。本次置换涉及的原有划拨土
地已取得江西省国土资源厅的处置批复,并出具了“关于江西省煤炭集团公司改
制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复”。
对于萍矿集团本次置换的浮法玻璃厂资产中,已办理抵押的部分房屋、土地
和设备,中国工商银行萍乡市分行出具了《关于玻璃厂的债务和抵押承担主体由
萍乡矿业集团有限责任公司变更为安源实业股份有限公司的复函》,附条件同意
债务划转意向,并重新办理抵押手续。
4、补充第三节本次资产置换的基本情况之三资产置换标的之(二)置入资产
之(5)萍矿集团置出负债内容。
原： 三、资产置换标的
……(二)置入资产……(5)置出负债……
上述短期借款、长期借款系按照双方债务重组方案确定,已经债权银行确认
。
补充为： 三、资产置换标的
……(二)置入资产……(5)置出负债……
上述短期借款、长期借款系按照双方债务重组方案确定,已经债权银行确认
。北京市中银律师事务所对上述长短期借款情况出具了《安源实业股份有限公司
重大资产置换的补充法律意见书》,认为：上述中国工商银行萍乡市分行19,205
万元借款用途合法,具有明确的借款时间及还款计划,借款均用于浮法玻璃厂的经
营,借款转由安源股份承担合法,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、补充第八节财务会计信息之五资产评估情况之(三)置入资产定价合理性
分析
原：五、 资产评估情况
…… (三) 置入资产定价合理性分析
本次置入资产评估方法合理,经本公司与萍矿集团友好协商,确定本次置换交
易价格以评估基准日对置换标的所对应的股东权益的评估结果为基础,协议作价
22205.59万元。
补充为：五、 资产评估情况
…… (三) 置入资产定价合理性分析
本次置入资产评估方法合理,经本公司与萍矿集团友好协商,确定本次置换交
易价格以评估基准日对置换标的所对应的股东权益的评估结果为基础,协议作价
22205.59万元。
鉴于目前煤炭价格水平使安源煤矿盈利能力较强且收益相对稳定,而玻璃行
业由于产能的扩大和需求增长的减缓,2004年玻璃价格总的变化趋势将是以稳为
主、稳中有升,但上升的态势将比较平缓,上升的幅度将明显小于2003年,虽然玻
璃厂自身的优势使其上半年的盈利能力大致与煤电业务相当,但价格增长减缓使
玻璃厂收益的进一步提高受到一定限制。本次资产置换定价充分考虑了目前和未
来几年内玻璃厂、煤电业务的盈利能力差异以及上市公司的未来发展,一是按照
帐面价值确定采矿权价值,而未考虑安源煤矿资源枯竭因素对煤电资产定价的影
响；二是考虑玻璃厂所在园区和邻近企业的实际地价,双方对土地作价签订了《
土地评估作价协议》,萍矿集团对土地使用权折价3284万元。本次资产置换置入
资产的定价合理,没有损害公司及其他股东的利益。
交易价格与评估价格对照表：
6、补充第九节业务发展目标之五资产评估情况之一公司本次资产置换完成
当年及未来两年内的发展计划之(十一)玻璃业务的发展规划。
修改(十一)玻璃业务的发展规划为：
此次资产置换完成后,置换入上市公司的玻璃厂将和现有的工程玻璃厂形成
较完整的产业链。安源股份对公司玻璃业务的未来发展规划主要体现在以下几个
方面：
1、已选址投资建设优质硅质原料基地,确保原料供应,减少原材料市场波动
对玻璃业务盈利能力的影响。
2、玻璃厂将考虑引进国际先进技术,研制开发新产品、优化产品结构,提高
产品的市场竞争力和附加值。同时加强现有生产设备的技术改造,一方面提高成
品率和一级品率；另一方面不断提高可供工程玻璃厂使用的玻璃原片数量,充分
发挥产业链的优势。
3、公司工程玻璃厂引进了1条技术处于国际领先地位的德国VON.ARDENNE(冯
.阿登纳)镀膜技术公司制造的镀镆生产线,采用先进的真空磁控溅射镀膜工艺,能
够生产各种阳光控制膜玻璃,单银、双银低幅射(Low-E)镀膜玻璃以及当今世界上
生产难度最大的可钢化Low-E玻璃。公司拟利用玻璃深加工生产线在线镀膜工艺
技术优势,积极开发市场需求产品,如汽车工业、电子工业使用玻璃等,开拓新的
市场,同时提高深加工产品产量,降低产品单位固定成本。
4、以资产为纽带,强强联合或通过采用参股、控股等多种形式,扩大企业的
规模和实力,提高市场竞争力和抗风险能力。
5、发挥销售半径短及地域优势,积极开拓周边省份市场,逐渐减少对广东市
场的依赖性,提高玻璃厂的市场占有范围和抗风险能力。
如果上述发展规划能够得到切实履行,将有助于进一步提升安源股份玻璃原
片和深加工业务的竞争力,使玻璃业务成为安源股份新的利润增长点。
安源实业股份有限公司董事会
2004年10月18日
