股票代码：600396 股票简称：金山股份 上市地点：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书（摘要）
收购人：中国华电集团公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号
一致行动人：华电能源股份有限公司
住所：哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座
通讯地址：哈尔滨市南岗区大成街209号
签署日期：2014年12月
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人一致行动人以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需公司股东大会批准。
本次收购尚需取得辽宁省国资委对辽宁能源参与认购的批准、金山股份和华电能源股东大会审议通过、国务院国资委批准及中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
I
目录
释义...............................................................................................................................1
第一节收购人介绍.......................................................................................................3
一、中国华电集团公司.........................................................................................3
二、华电能源股份有限公司.................................................................................7
三、收购人一致行动关系说明.............................................................................7
第二节收购决定及收购目的.......................................................................................8
一、收购目的.........................................................................................................8
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...............8
三、本次收购所履行的相关程序及时间.............................................................9
第三节收购方式.........................................................................................................10
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况...............................................10
二、本次收购方案...............................................................................................12
三、本次交易协议的主要内容...........................................................................14
四、本次重组拟注入资产的情况.......................................................................18
五、拥有权益的上市公司股份权利限制情况...................................................20
第四节其他重大事项.................................................................................................21
II
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
金山股份、发行人、上市 指 沈阳金山能源股份有限公司
公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
华电集团、集团、实际控 指 中国华电集团公司
制人
辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司
标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
本报告书 指 本收购报告书
《发行股份购买资产协 沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽宁能源签署的
指
议》 附条件生效的《发行股份购买资产协议书》
本次交易、本次重组、本 金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买其持有的铁
次重大资产重组、本次股 指 岭公司100%股权
份发行
华电能源以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行的
本次收购 指 股份，导致华电集团间接持有的金山股份股票比例达到
30%以上
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
过渡期间 指 日当日）止的期间
在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不
损益归属期间 指 包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
《财务顾问业务指引》 指 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
装机、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
控制装机容量 指 本公司全资子公司、控股子公司的装机容量
权益装机容量 指 本公司子公司、参股公司装机容量与持股比例乘积之和
MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
吉焦 指 热力单位，即1,000,000,000焦或百万千焦
最近三年 指 2011年、2012年、2013年
最近三年一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月
元、万元
