沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书
上市公司： 沈阳金山能源股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 金山股份
股票代码： 600396.SH
收购人名称： 中国华电集团有限公司
收购人住所： 北京市西城区宣武门内大街 2 号
通讯地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号
收购人一致行动人： 华电金山能源有限公司
收购人住所： 沈阳市和平区南五马路 183 号
通讯地址： 沈阳市和平区南五马路 183 号
签署日期：2022 年 8 月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金山股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金山股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份 20.92%股权。因华电能源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变更。本次收购已获得华电集团董事会审议通过。
根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 6
二、收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系...... 7
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......11
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况...... 12
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 13
六、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司达到或超过 5%的情况...... 14
七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 15
第二节 本次收购决定及目的...... 18
一、本次收购目的...... 18
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的
计划...... 18
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 18
第三节 权益变动方式...... 20
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 20
二、本次交易的基本方案...... 20
三、本次交易所涉及的相关协议的主要内容...... 21
四、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...... 24
第四节 收购资金来源...... 25
第五节 免于发出要约的情况...... 26
第六节 后续计划...... 27
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 27
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划...... 27
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 27
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 27
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 27
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 28
第七节 对上市公司的影响分析...... 29
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 29
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况...... 29
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 32
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 32
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排...... 32
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 33
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况...... 33
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股份的情况...... 33
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 34
一、收购人的财务资料...... 34
二、收购人一致行动人的财务资料...... 39
第十一节 其他重大事项 ...... 45
第十二节 备查文件 ...... 46
一、备查文件...... 46
二、备查文件置备地点...... 47
收购人声明 ...... 48
收购人一致行动人声明 ...... 49
财务顾问声明 ...... 50
律师声明 ...... 51
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》
上市公司、金山股份 指 沈阳金山能源股份有限公司
收购人、华电集团 指 中国华电集团有限公司
收购人一致行动人、华电 指 华电金山能源有限公司
金山公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
本次收购、本次交易 指 华电集团协议受让华电能源所直接持有的金山股份
308,061,649股股份（占金山股份总股本的20.92%）
标的股份 指 华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股A股
308,061,649股，占金山股份总股本的比例为20.92%
《股份转让协议》 指 《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈
阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 温枢刚
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电
力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电
力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
经营范围 咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 22 日至长期
股东情况 国务院国资委持股 90%，全国社会保障基金理事会持股 10%
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话 010-83566666
（二）收购人一致行动人的基本情况
公司名称 华电金山能源有限公司
住所 沈阳市和平区南五马路 183 号
法定代表人 李延群
注册资本 80,985.5528 万元人民币
统一社会信用代码 91210000692668262P
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、
经营范围 销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科
技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2009 年 8 月 20 日至长期
股东情况 华电集团持股 100%
通讯地址 沈阳市和平区
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