证券代码：600396 证券简称：*ST金山 上市地：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 华电辽宁能源有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、本次重组对上市公司影响......8
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 9
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
重大风险提示......16
一、本次交易相关风险......16
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 17
三、其他风险...... 19
第一章 本次交易概况...... 20
一、本次交易的背景和目的......20
二、本次交易的具体方案......21
三、本次交易的性质......22
四、本次交易对于上市公司的影响...... 23
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 25
六、交易各方重要承诺......25
第二章 备查文件......36
一、备查文件...... 36
二、备查地点...... 36
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 沈阳 金山能源 股份有限 公司重大 资产出售 暨关联交 易报
告书（草案）
本报告书摘要 指 沈阳 金山能源 股份有限 公司重大 资产出售 暨关联交 易报
告书（草案）摘要
金山股份、 公司、本公 司、上 指 沈阳金山能源股份有限公司
市公司
交易对方、华电辽宁 指 华电 辽宁能源 有限公司 ，曾用名 “华电金 山能源有 限公
司”，为方便表述，在本报告书摘要中使用相同简称
铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新热电公司 指 阜新金山煤矸石热电有限公司
标的公司 指 铁岭公司及阜新热电公司
标的资产、 交易标的、 拟出售 指 金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%
资产 股权
中国华电 指 中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公
司”，为方便表述，在本报告书摘要中使用相同简称
本次交易、 本次重组、 本次重 指 金山股份向华电辽宁出售其持有的铁岭公司 100%股权及
大资产重组 阜新热电公司 51%股权
《股权转让协议》 指 《沈 阳金山能 源股份有 限公司与 华电辽宁 能源有限 公司
之股权转让协议》
沈阳热电分公司 指 沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司
丹东热电公司 指 丹东金山热电有限公司
白音华公司 指 白音华金山发电有限公司
辽宁康平风电公司 指 辽宁康平金山风力发电有限责任公司
辽宁彰武风电公司 指 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
康平华电公司 指 康平华电风力发电有限公司
阜新新能源公司 指 阜新华电新能源发电有限公司
彰武新能源公司 指 彰武华电新能源发电有限公司
内蒙古金源公司 指 内蒙古华电金源新能源有限公司
辽宁华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
装机容量 指 发电厂中所装有的全部发电机组额定功率的总和
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量
趸售 指 向当地供热企业批发供热，不直接供应给终端用户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
铁岭工商局 指 铁岭 市工商行 政管理局 ，现已更 名为铁岭 市市场监 督管
理局
铁岭市监局 指 铁岭 市市场监 督管理局 ，自铁岭 市工商行 政管理局 更名
而来
阜新工商局 指 阜新 市工商行 政管理局 ，现已更 名为阜新 市市场监 督管
理局
阜新市监局 指 阜新 市市场监 督管理局 ，自阜新 市工商行 政管理局 更名
而来
报告期、最近两年及一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-2 月
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
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