证券代码：600396 证券简称：*ST金山 上市地：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 华电辽宁能源有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、本次重组对上市公司影响......12
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......20
一、本次交易相关风险......20
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 21
三、其他风险...... 23
第一章 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......25
三、本次交易的性质......26
四、本次交易对于上市公司的影响...... 27
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 29
六、交易各方重要承诺......29
第二章 上市公司基本情况......40
一、基本信息...... 40
二、历史沿革...... 40
三、股本结构及前十大股东情况...... 42
四、控股股东及实际控制人情况...... 43
五、最近三十六个月的控股权变动情况......44
六、最近三年的主营业务发展情况...... 44
七、主要财务数据及财务指标......45
八、最近三年的重大资产重组情况...... 46
九、上市公司合规经营情况......46
第三章 交易对方基本情况......48
一、交易对方基本情况......48
二、其他事项说明...... 51
第四章 拟出售资产基本情况......53
一、铁岭公司...... 53
二、阜新热电公司...... 85
三、拟出售资产其他情况......101
第五章 拟出售资产评估作价基本情况...... 103
一、铁岭公司评估情况......103
二、阜新热电公司评估情况......156
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......198
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见......202
第六章 本次交易主要合同......204
一、合同主体及签订时间......204
二、本次交易方案......204
三、过渡期间损益归属......204
四、债权债务处理......204
五、人员安排...... 205
六、交割安排...... 205
七、陈述、保证与承诺......205
八、税项和费用...... 206
九、违约责任...... 206
十、《股权转让协议》的生效和终止......206
第七章 本次交易的合规性分析......208
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 208
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形......210
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......211
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形......211
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
...... 212
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.... 212
第八章 管理层讨论与分析......213
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 213
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 221
三、标的公司的财务状况分析......234
四、标的公司的盈利能力分析......254
五、标的公司现金流量分析......274
六、本次交易对上市公司的影响...... 280
第九章 财务会计信息...... 285
一、交易标的一：铁岭公司财务会计资料......285
二、交易标的二：阜新热电公司财务会计资料......288
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 292
第十章 同业竞争和关联交易......296
一、关联交易情况......296
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施......316
第十一章 风险因素...... 326
一、本次交易相关风险......326
二、本次交易后上市公司面临的风险......327
三、其他风险...... 329
第十二章 其他重要事项......330
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......330
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......337
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......337
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......337
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明......338
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......339
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......341
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......341
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......341
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......342
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息......346
第十三章 对本次交易的结论性意见......347
一、独立董事意见......347
二、独立财务顾问意见......348
三、法律顾问意见......350
第十四章 中介机构及有关经办人员......351
一、独立财务顾问......351
二、法律顾问...... 351
三、审计机构...... 351
四、资产评估机构......351
第十五章 备查文件...... 353
一、备查文件...... 353
二、备查地点...... 353
第十六章 声明与承诺...... 355
一、上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺 ......355
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