600395 沪市 盘江股份

 证券代码：600395    证券简称：盘江股份    编号：临 2022-013
        贵州盘江精煤股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      发行股票种类：人民币普通股（A 股）

      发行数量：491,573,033 股

      发行价格：人民币 7.12 元/股

      预计上市时间：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘
江股份”）非公开发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于
2022 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本
次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

      资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

    （一）本次发行履行的程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

  （1）2021 年 4 月 16 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

  （2）2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2、本次发行监管部门核准过程

  （1）2021 年 7 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

  （2）2021 年 12 月 20 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 140 次工
作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

  （3）2022 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准贵州盘江精煤股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4148 号），核准公司非公开发行不超过496,515,558 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

  2、股票面值：人民币 1.00 元

  3、发行数量：491,573,033 股

  4、发行价格：7.12/股

  5、募集资金总额：人民币 3,499,999,994.96 元

  6、发行费用：人民币 13,746,767.01 元（不含增值税）

  7、募集资金净额：人民币 3,486,253,227.95 元

  8、限售期：本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
    （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金到账及验资情况


  （1）2022 年 4 月 1 日，大信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（大信验字[2022]第 11-00001 号）。截至 2022 年 3 月 30 日 15:00，本次非公
开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 3,499,999,994.96 元已缴入中信建投证券指定的账户。

  （2）2022年3月31日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。
2022 年 4 月 1 日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字[2022]第 11-00003 号），
截至 2022 年 3 月 31 日，本次发行募集资金总额为人民币 3,499,999,994.96 元，扣除各
项发行费用人民币 13,746,767.01 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
3,486,253,227.95 元，其中转入 “股本 ”人民币 491,573,033.00 元，余额人民 币
2,994,680,194.95 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

  2、股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于 2022 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。
    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《贵州盘江精煤股份有限
公司非公开发行股票预案》、《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京国枫律师事务所认为：

  本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定及公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。本次发行过程严格按照已向中国证监会报送的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。


    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.12 元/股，发行股份数量 491,573,033 股，募集资金总额 3,499,999,994.96 元。

  本次发行对象最终确定为 16 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

 序          发行对象          锁定期    获配股数（股）        认购金额（元）

 号                            （月）

 1  贵州省黔晟国有资产经营有  6 个月            84,269,662              599,999,993.44
    限责任公司

 2  芜湖信达降杠杆投资管理合  6 个月            70,224,719              499,999,999.28
    伙企业（有限合伙）

    贵州省新型工业化发展股权

 3  投资基金合伙企业（有限合  6 个月            84,269,662              599,999,993.44
    伙）

 4  华夏基金管理有限公司      6 个月            29,073,033              206,999,994.96

 5  河南银泰投资有限公司      6 个月            18,258,426              129,999,993.12

 6  南方基金管理股份有限公司  6 个月            16,994,382              120,999,999.84

 7  UBS AG                    6 个月            23,455,056              166,999,998.72

 8  财通基金管理有限公司      6 个月            25,140,449              178,999,996.88

 9  广发证券股份有限公司      6 个月            15,028,089              106,999,993.68

 10  中信证券股份有限公司      6 个月            33,848,314              240,999,995.68

 11  国泰君安证券股份有限公司  6 个月            14,044,943              99,999,994.16

    南方天辰（北京）投资管理

 12  有限公司-南方天辰景丞价    6 个月            14,044,943              99,999,994.16
    值精选 5 期私募证券投资基

    金

 13  济南江山投资合伙企业（有  6 个月            14,044,943              99,999,994.16
    限合伙）

 14  诺德基金管理有限公司      6 个月            14,185,393              100,999,998.16

 15  济宁惠圣产业投资合伙企业  6 个月            15,449,438              109,999,998.56
    （有限合伙）

 16  中国国际金融股份有限公司  6 个月