股票代码：600395 股票简称：盘江股份
贵州盘江精煤股份有限公司
二〇二一年度
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 496,515,558 股（含本数）。最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目、偿还银行借款及补充流动资金。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会
公告[2013]43 号）的相关要求，公司已于 2021 年 4 月 16 日第六届董事会第四次会议
审议通过了《关于<贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市公 指 贵州盘江精煤股份有限公司，本次非公开发行的发行人
司/盘江股份
本次发行、本次非公开发行、 指 贵州盘江精煤股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
本次非公开发行股票
本预案、预案 指 贵州盘江精煤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
案
盘江控股、控股股东 指 贵州盘江投资控股（集团）有限公司
盘江煤电集团、实际控制人 指 贵州盘江煤电集团有限责任公司
贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会
盘江新光 指 贵州盘江新光发电有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《贵州盘江精煤股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次非公开发行的审批程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次募集资金使用计划......15
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......19
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......19
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....20
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......20
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......20
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......21
第四节 公司利润分配政策及执行情况......22
一、公司章程规定的利润分配政策......22
二、公司利润分配及未分配利润使用情况......24
三、公司三年（2021-2023 年度）股东回报规划 ......25
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......29
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......29
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......31
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......31
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......31
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施......33
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行
摊薄即期回报措施的承诺......34
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 贵州盘江精煤股份有限公司
英文名称 Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd.
法定代表人 朱家道
公司设立日期 1999 年 10 月 29 日
注册地址 贵州省六盘水市红果经济开发区
股票代码 600395
股票简称 盘江股份
注册资本 165,505.19 万元
（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发
利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、
煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）
经营范围 电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿
山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）
铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物
业管理（凭许可证经营），单位后勤管理服务。（十）贸易及代理业务、仓储
配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。
统一信用代码 915200007143027723
上市日期 2001 年 5 月 31 日
股票上市地 上海证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、煤炭产业结构优化升级，煤电联营迎来难得的发展机遇
根据国家发改委能源局《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源﹝2016﹞857号）、《关于深入推进煤电联营促进产业升级的补充通知》（发改能源﹝2018﹞1322号）及国家发改委《2020 年煤炭化解过剩产能工作要点》的要求，支持煤炭企业建设坑口电厂、发电企业建设煤矿，鼓励通过一体化运营、股权合作等多种方式发展煤电联营，促进上下游产业融合
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