贵州盘江精煤股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十一月
第一条 宗旨
为进一步规范贵州盘江精煤股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会秘书处
董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会日常工作
为更利于董事会科学决策、高效运作，公司董事会秘书处应于每季度结束后一个月内将本季度公司安全、环保、经营管理、投资等事项，形成书面简报呈送公司董事。
第四条 党委会前置研究事项
董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。下列事项必须先经过公司党委会前置研究：
（一）贯彻落实新发展理念，执行中央、省委省政府重大决策部署的重大事项。
（二）贯彻落实全省发展战略，紧扣全省经济社会发展大局，坚定不移走生态优先绿色发展之路，守住安全、生态、发展三条底线。
（三）企业改革发展重大事项。企业发展战略和中长期发展规划制（修）订；重要改革方案的制定、修改；企业改制、资产重组、产权转让以及资本运作和大额投资方案；增加或减少注册资本方案；提供信用保证或担保；企业的合并、分立、变更、解散，下属企业的设立、解散，内部机构设置、调整和人员编制等。
（四）企业生产经营重大事项。生产经营方针和年度计划，年度财务预决算方案，超预算资金的调动和使用，以及其他大额度资金运作事项；重要设备和技术引进，重
大工程建设项目，采购大宗物资和购买服务，融资方案及融资事项；企业重大风险研判、修（制）定防范化解企业重大风险的措施、办法；企业工资政策调整及预算分配、利润分配等。
（五）企业安全生产、环境保护、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。涉及重大安全生产事故、突发紧急事件等方面重大事项的处置和追责问责；涉及经济纠纷、信访举报等方面重大事项的处置；劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项。
（六）公司章程、基本制度等重要规章制度的制（修）订；管理单位章程涉及党建部分的制（修）订；董事会工作报告、总经理工作报告；对外捐赠和赞助。
（七）其他需要党委前置研究讨论的重大事项。
第五条 董事会研究讨论事项
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）制订企业发展战略；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、普通债券或其他金融工具及上市方案；
（六）制订公司重大收购、兼并重组、资产重组、收购本公司股份或者合并、分立、解散、破产、清算、上市、改制及变更公司形式等重大结构调整事项的方案；
（七）制订公司年度融资、投资计划；
（八）制订公司变更募集资金投向的方案；
（九）制订公司章程修改方案；
（十）制订董事会工作报告；
（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订在国（境）外注册公司方案；
（十三）其他需要董事会研究讨论的事项。
第六条 董事会研究决定事项：
（一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案以及中长期发展规划；
（三）决定公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）决定公司职工工资分配管理和公司重大财务事项管理；
（六）制定公司的基本管理制度；
（七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，审议批准经理层工作报告；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、收购本公司股份、对外捐赠等事项；
（九）管理公司信息披露事项；
（十）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日和7日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事列席会议，主要职责是监督董事会是否按照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与会议表决。监事对董事会审议事项可提出质询或建议；对于董事会表决事项有异议的，也可于会后通过监事会向董事会递交书面意见。
董事会会议在讨论决定有关公司重大改革、员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、住房等涉及员工切身利益的问题时，应当事先征求公司工会的意见，并邀请工会代表列席会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。会后非通过现场表决的董事应当在决议原件上补签名。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十
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