贵州盘江精煤股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好贵州盘江精煤股份有 限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“大信”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1、关于资金占用。据申报材料,申请人大股东盘江控股于 2019 年 1 月通过
股权划转持有申请人参股企业松河煤业 35%股权，同时通过盘江电投持有松河煤业 10%股权；其后盘江控股通过收购和划转方式增持松河煤业股权，目前直接持有松河煤业 55%股权。2020 年 8 月，松河煤业与申请人签署《托管协议》，将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给申请人管理。报告期各期末，申请人对松河煤业应收账款余额分别为 9,870.01 万元、13,009.59 万元、18,375.34 万元、20,916.27 万元，主要为对松河煤业的材料设备及租赁费用；报告期内，申请人与松河煤业存在预付款采购，截至 2021 年 3 月末，申请人向松
河煤业预付账款余额为 2,083.58 万元。2018 年 4 月至 2019 年 12 月间，申请人
累计向松河煤业提供 1.7 亿元委托贷款。
请申请人进一步说明：
（1）报告期松河煤业的股权结构变化情况；（2）以租赁方式向松河煤业提供材料设备的具体情况，各期末租赁材料设备的原值和净值，相关材料设备的采购是否以提供给松河煤业为目的；（3）向松河煤业销售的材料设备情况，以及相关交易的原因及合理性，相关材料设备的采购是否以转销给松河煤业为目的；（4）向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险，相关款项未计提减值准备的合规性，应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性；（5）列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019 年以来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况，预付款支付是否与合同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定是否与销售煤炭时的预收款相关约定存在重大差异；（6）采用预付款方式向松河煤业采购的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，是否履行了相应的审批程序；（7）结合预付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性，是否存在非经营性资金占用情况；（8）在有财务公司的情况下，申请人与关联方松河煤业发生委托贷款交易的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（9）结合上述情况，分析相关关联交易是否具备商业合理性，申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）
等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期松河煤业的股权结构变化情况
根据松河煤业提供的报告期内其历次股权结构变化的相关协议、股东会决议文件、国资部门的批复文件、公司章程等文件，报告期内，松河煤业股权结构变化情况如下：
2018 年初，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 贵州首钢产业投资有限公司（以下简称 22,487.5 35%
“首钢投资”，已于 2021 年 2 月注销）
2 盘江股份 22,487.5 35%
3 南京钢铁联合有限公司 6,425 10%
贵州盘江电投发电有限公司（曾用名：贵
4 州黔桂发电有限责任公司；以下简称“盘 6,425 10%
江发电”）
5 贵州乌江能源投资有限公司（曾用名：贵 6,425 10%
州产业投资（集团）有限责任公司）
合计 64,250 100%
1、2018 年 12 月股权划转
2017 年 11 月 9 日，松河煤业召开 2017 年第一次临时股东会并形成决议，
同意首钢投资将其持有的松河煤业 35%股权无偿转让给盘江控股。
2018 年 2 月 28 日，首钢投资与盘江控股签订《国有股权无偿划转协议》。
2018 年 6 月 15 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员
会关于同意首钢集团有限公司所属企业产权无偿划转的批复》（京国资产权[2018]65 号），同意首钢投资将其所持有的松河煤业 35%股权无偿划转至盘江控股。
2018 年 7 月 30 日，贵州省国资委出具《省国资委关于盘江控股集团无偿受
让贵州首钢投资公司所持首黔公司和松河煤业股权的批复》（黔国资复产权[2018]78 号），同意盘江控股无偿受让首钢投资所持有松河煤业 35%股权。
2018 年 12 月 25 日，松河煤业完成本次股权划转的工商变更登记手续。本
次股权划转完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 盘江控股 22,487.5 35%
2 盘江股份 22,487.5 35%
3 南京钢铁联合有限公司 6,425 10%
4 盘江发电 6,425 10%
5 贵州乌江能源投资有限公司 6,425 10%
合计 64,250 100%
2、2020 年 3 月股权转让
2019 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司与盘江控股签订《股权转让协
议》，约定将南京钢铁联合有限公司所持有松河煤业 10%股权转让给盘江控股。
2020 年 1 月 22 日，松河煤业召开 2020 年第二次临时股东会并形成决议，
同意南京钢铁联合有限公司将其持有的松河煤业 10%股权转让给盘江控股。
2020 年 3 月 2 日，松河煤业完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 盘江控股 28,912.5 45%
2 盘江股份 22,487.5 35%
3 盘江发电 6,425 10%
4 贵州乌江能源投资有限公司 6,425 10%
合计 64,250 100%
3、2020 年 12 月股权划转
2020 年 11 月 2 日，贵州省国资委出具《省国资关于贵州盘江投资控股（集
团）有限公司无偿划入贵州乌江能源投资有限公司所持贵州松河煤业发展有限公司 10%股权有关事宜的批复》（黔国资复产权[2020]93 号），同意盘江控股无偿划入贵州乌江能源投资有限公司所持松河煤业 10%股权。
2020 年 11 月 19 日，松河煤业召开 2020 年第七次临时股东会并形成决议，
同意贵州乌江能源投资有限公司将其持有松河煤业 10%股权无偿转让给盘江控股。
2020 年 11 月，贵州乌江能源投资有限公司与盘江控股签订《国有股权无偿
划转协议》。
2020 年 12 月 17 日，松河煤业完成本次股权划转的工商变更登记手续。本
次股权划转完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 盘江控股 35,337.5 55%
2 盘江股份 22,487.5 35%
3 盘江发电 6,425 10%
合计 64,250 100%
除前述股东及股权结构变化情况外，松河煤业报告期内未发生其他股东及股权结构变化。
根据松河煤业与发行人签署《委托管理协议》、《托管协议》，报告期内，松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务委托给发行人管理。
二、以租赁方式向松河煤业提供材料设备的具体情况，各期末租赁材料设备的原值和净值，相关材料设备的采购是否以提供给松河煤业为目的
盘江股份主营煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，发
查看PDF原文
