证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临 2022-040
广州粤泰集团股份有限公司关于出售
全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南白马”、“标的公司一”）、三门峡粤泰房地产开发有限公司（以下简称“三门峡粤泰”、“标的公司二”）为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”、“本公司”、“公司”）全资子公司，公司各持有其 100%股权（海南白马和三门峡粤泰以下合称“标的公司”）。经公司九届五十次董事会审议通过，公司于 2022年 9 月 2 日与广州懋晟企业策划有限公司（以下简称“广州懋晟”、“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据协议安排，广州懋晟同意按本协议约定的条件和方式受让本公司所持有的标的公司 100％股权。广州懋晟为取得标的公司 100%股权，向本公司支付 205,942,401.84 元作为本次交易的对价。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
按照会计准则要求，母公司对所持有的标的公司股权采用成本法核算，由于持有的标的公司股权的账面成本为 301,749,469.77 元。本次交易后，公司不再将标的公司纳入合并报表范围，因此，本次交易影响公司本期合并报表投资损益-260,383,169.77 元。
本次交易，其中标的公司一海南白马所持有海南兰馨花园的项目开发公司海南瀚城房地产开发有限公司 30.1%的股权，上述股权系本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的关联方海南亿城房地产开发
有限公司（以下简称“海南亿城”）以以资抵债的方式代粤泰控股偿还其所占用的本公司资金。对于上述股权资产，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南瀚城房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0408 号）显示，兰馨花园项目公司 30.1%的股权的评估价值为人民币 51,943.03万元，较公司收购时增值 1,365.66 万元。交易各方确认以上述评估价值作为该股权资产的交易定价，并体现在标的公司一的评估及交易价格当中。
按照当年以资抵债相关协议的约定，海南亿城应确保公司兰馨项目资产可分配的利润为项目销售净利润率的 9%，即公司所得的利润额=兰馨项目含税销售额×9%×公司所持股权比例，如有不足则由海南亿城方在项目中股东可分配的利润补足给公司。公司实际控制人杨树坪先生也向公司出具了书面且不可撤销之保证函，对上述业绩承诺事项进行兜底。
截至 2022 年 8 月 30 日，兰馨项目累计销售签约金额为 1,328,736,861 元，
按照上述业绩兜底计算公式得出，公司应得的利润额为人民币 35,995,481.56元，上述评估增值金额不足以覆盖海南亿城及杨树坪先生的上述业绩承诺事项。
因此，海南亿城就本次交易承诺在 2022 年 9 月 30 日，标的公司股权过户之前，
向公司支付上述业绩承诺差额款项。
一、交易概述
（一） 本次交易的基本情况
2022 年 9 月 2 日，经公司九届五十次董事会审议通过，公司于 2022 年 9 月
2 日与广州懋晟签署《股权转让协议》，根据协议安排，广州懋晟同意按本协议约定的条件和方式以人民币 205,942,401.84 元受让本公司所持有的标的公司100％股权。
截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司一的净资产账面价值为人民币
75,953,742.38 元，标的公司二的净资产账面价值为人民币-70,056,771.33 元，标的公司合计净资产的账面价值为人民币 5,896,971.05 元。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南白马天鹅湾置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0412 号）对标的公司一 100%股权价值的评估值为人民币 12,221.13 万，较账面价值减幅 82.14%。经杭州禄诚资产评估有限公司出
具的《三门峡粤泰房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕056 号）对标的公司二 100%股权价值的评估值为人民币-8,084.50 万元，较账面价值减幅 15.40%。本次交易以上述标的公司 100%股权的评估价值作为定价依据，确定本次标的公司 100%股权的对价款为人民币4,136.63 万元。
此外，截至 2022 年 7 月 31 日，海南白马、三门峡粤泰尚欠公司往来款合计
人民币 164,576,101.84 元，上述往来欠款按照《股权转让协议》的约定，将在
2023 年 3 月 31 日前由广州懋晟及标的公司分批向公司结清。
因此，本次交易的对价合计为人民币 205,942,401.84 元。
本次交易，其中标的公司一海南白马所持有海南兰馨花园的项目开发公司海南瀚城房地产开发有限公司 30.1%的股权，上述股权系本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）以以资抵债的方式代粤泰控股偿还其所占用的本公司资金。对于上述股权资产，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南瀚城房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0408号）显示，兰馨花园项目公司 30.1%的股权的评估价值为人民币 51,943.03 万元，较公司收购时增值 1,365.66 万元。交易各方确认以上述评估价值作为该股权资产的交易定价，并体现在标的公司一的评估及交易价格当中。
按照当年以资抵债相关协议的约定，海南亿城应确保公司兰馨项目资产可分配的利润为项目销售净利润率的 9%，即公司所得的利润额=兰馨项目含税销售额×9%×公司所持股权比例，如有不足则由海南亿城方在项目中股东可分配的利润补足给公司。公司实际控制人杨树坪先生也向公司出具了书面且不可撤销之保证函，对上述业绩承诺事项进行兜底。
截至《股权转让协议》签署日，兰馨项目累计销售签约金额为 1,328,736,861
元 ， 按 照 上 述 业 绩 兜 底 计 算公式得出，公司应得的利润额为人民币
35,995,481.56 元，上述评估增值金额不足以覆盖海南亿城及杨树坪先生的上述
业绩承诺事项。因此，海南亿城就本次交易承诺在 2022 年 9 月 30 日，标的公司
股权过户之前，向公司支付上述业绩承诺差额款项。
（二）本次资产交易的目的和原因
鉴于目前公司全资子公司海南白马所持有的滨江、福嘉、白马天鹅湾、定安香江丽景等多个项目已进入开发尾期，项目资产变现能力也大大减弱，同时面临较多诉讼、税收等后续问题，都将会给公司后续经营带来巨大的资金压力。本次交易的目的是为快速获取资金以改善公司流动性，优化项目资产结构，尽快实现公司运营和经营的正常化，本次交易转让后，可有效缓解公司未来的现金支付压力。
（三）本次交易的审议情况
2022 年 9 月 2 日，公司第九届董事会第五十次会议以通讯方式召开，会议
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需在目标公司所在地工商登记管理部门办理股权变更的登记手续。
二、 交易对方情况介绍
1、广州懋晟企业策划有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资，非独资）
统一社会信用代码：91440100MABP6FRF8P
住所：广州市海珠区革新路天鹅街 3 号 5 号 9 号 11 号 13 号 B139 房之一
法定代表人：梁念华
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2022 年 06 月 17 日
经营期限：2022 年 06 月 17 日至长期
经营范围：咨询策划服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询
主要股东：梁念华持有广州懋晟 40%股权，广州春田企业管理有限公司持有广州懋晟 32%股权，欣田财务顾问（广州）有限公司持有广州懋晟 28%股权。
2、梁念华先生作为广州懋晟第一大股东，其个人简历如下：
梁念华先生，1962 年出生，香港籍，曾任广东省企业经营管理协会副会长，于 2007 年-2012 年期间担任花都政协委员，通过调研和提案等，为当地发展发挥积极作用；长期从事房地产开发和经营管理工作，具有良好的房地产开发经验和资源，参与了多个大型住宅和商业项目的开发建设和运营工作，包括但不限于花都区狮岭镇金狮华庭项目开发建设，花都星光汇银座广场的建设和运营工作；
清远翔隆花园七色城邦的开发建设，目前正在参与开发花都山东大道三东明苑项目等住宅项目。
3、截至目前，梁念华先生作为广州懋晟的第一大股东，已向公司出具保证函，为广州懋晟及标的公司依据《股权转让协议》应向公司履行的付款及其他全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带保证责任。此外，公司已于 2022
年 8 月 30 日收到广州懋晟支付的股权收购意向金 1300 万元整。
4、除本次交易外，广州懋晟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司所持有的全资子公司海南白马及三门峡粤泰 100%的股权。
（1）海南白马天鹅湾置业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91460000687295641F
住所：海南省海口市美兰区琼山大道 61 号天鹅湾一期 14#楼
法定代表人：王章毅
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2009 年 07 月 29 日
经营期限：2009 年 07 月 29 日至 2029 年 07 月 29 日
经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。
目前本公司持有其 100%股权。
（2）三门峡粤泰房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91411222672867467C
住所：三门峡陕州区天鹅湾社区 C1 会所
法定代表人：何玉昌
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2008 年 03 月 19 日
经营期限：2008 年 03 月 19 日至 2023 年 03 月 18 日
经营范围：房地产开发、销售。自有物业的出租、管理。
目前本公司持有其 100%股权。
2、权属状况说明
目前公司持有三门峡粤泰 100%股权出质于大连伟宁投资有限公司，登记日
期为 2018 年 12 月 6 日。
公司持有海南白马的 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权的取得情况
2016 年 2 月，公司完成重大资产重组，向广州粤泰控股集团有限公司发行
股份购买其持有的海
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