证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-072号
广州粤泰集团股份有限公司关于公司
向关联方出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易是广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）下属全资子公司香港粤泰置业投资有限公司拟出售所持有的柬埔寨公司之股权及收益权资产，因此本次交易尚需在当地相关管理部门办理股权及收益权变更登记手续。
本次交易完成后，寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际”）、金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）将不再纳入上市公司合并报表范围。
一、关联交易概述
2019 年 12 月 20 日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司与
关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）于当日在广州签署《有关寰
宇国际进出口有限公司（UNIVERSAL INT’L IMPORT & EXPORT CO., LTD.）及金
边天鹅湾置业发展有限公司（PHNOM PENH SWAN BAY PROPERTY DEVELOPMENT CO.,
LTD.）之股权及收益权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
根据转让协议约定，公司下属全资公司香港粤泰置业投资有限公司将所持有的①寰宇国际 49%的股权及另外 49%的收益权、②金边天鹅湾 45%的股权及另外53%的收益权（以上统称“交易标的”）以 23,730,346.00 美元的价格转让给柬城泰。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司（含上市公司子公司）与标的公司之间的
债务净额为 15,202,691.36 美元，上述债务系上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司的往来款项。经上市公司及相关各方协商一致，交易对方本次应支付予上市公司的交易价款 23,730,346.00 美元与上市公司（含上市公司子公司）欠寰
宇国际、金边天鹅湾债务净额予以抵消，在上述债务抵消后，交易对方或指定的第三方根据抵消差额支付剩余款项（最终抵消金额和尚需支付金额以交易双方于股权交割完成日计算确认的金额为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方柬城泰系上市公司实际控制人杨树坪先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，柬城泰与上市公司存在关联关系，本次出售资产构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）杨树坪先生，性别：男；国籍：中国香港；最近三年一直在上市公司担任董事长职务。杨树坪先生为本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的实际控制人，粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司1,627,052,318 股，占公司发行股本总数的 64.15%。杨树坪先生为本公司的实际控制人。
（二）柬城泰集团有限公司（CHEAN CHHOENG THAI GROUP CO.,LTD.）在柬
埔寨王国金边市注册之私营有限责任公司，注册编号 Co.0446KH/2012，注册日
期是 2012 年 8 月 1 日，注册资本：2,000 万美元，注册地点：金边市西哈努克
大道奔巾帼 1 区努克大道 182 号。公司董事长为杨树坪先生，经营业务包括：购买、出售、租赁、抵押商业基金，购买、出租、出售房地产。股东杨树坪占 85%股份；股东杨硕占 15%股份。
2018 年 12 月 31 日柬城泰的资产总额为 21,937.45 万美元， 负债总额
20,883.52 万美元，所有者权益合计为 1,053.93 万美元，2018 年度营业收入为22.56 万美元，净利润为-336.07 万美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易为公司向关联方出售柬埔寨公司的股权及收益权资产，具体明
细为：
公司原 公司另外 本次出售 本次转让完
序号 出售公司的名 持有股 持有收益 本次出售 的另外持 成后公司持
称 权 权 的股权 有收益权 有的股权和
收益权
1 寰宇国际 49% 49% 49% 49% 0
2 金边天鹅湾 45% 53% 45% 53% 0
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册
地点等基本情况
另外
序 标的 主要股 持股 持有 注册资 成立 注册
号 名称 东 比例 收益 主营业务 本（美 时间 地点
（%） 权比 元）
例（%）
批发家用货品，批发机器及其他设备，
批发建筑设备和材料，批发其他专料，
寰宇 不动产贸易，使用个人不动产或租其他 2012年 柬埔
1 国际 香港粤 49 49 人，买、卖、租和个人不动产贸易或租 500 万 4 月 24 寨金
泰置业 其他人，不动产评估服务，建筑大厦、 日 边市
投资有 公寓等（除去少数特殊行业外、对于业
限公司 务范围基本无限制）
金边天 2012年 柬埔
2 鹅湾 45 53 房地产开发销售 1000 万 5 月 21 寨金
日 边市
4、上述交易标的公司有优先受让权的其他股东已向公司书面承诺放弃优先
受让权。
5、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
本次出售的交易标的公司最近一年及一期的财务报告已经具有从事证券、期
货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
①交易标的 2018 年度相关经审计数据
单位：美元
序号 标的名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1 寰宇国际 102,665,224.79 27,068,934.40 50,006,415.23 12,164,355.78
2 金边天鹅湾 93,886,362.81 23,124,909.01 6,831,133.00 1,556,716.12
②交易标的 2019 年 9 月 30 日相关经审计数据
单位：美元
序号 标的名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1 寰宇国际 75,380,639.76 11,227,437.61 12,729,223.08 -841,496.79
2 金边天鹅湾 93,066,208.49 10,878,180.41 300,827.61 -2,246,728.60
6、上市公司对交易标的公司存在的担保、委托理财，以及占用上市公司资
金等方面的情况
在本次交易前，上市公司曾与寰宇国际、金边天鹅湾签署了《履约保证书》，
上市公司为寰宇国际、金边天鹅湾的车位资产销售及回购提供了担保。就上述担
保事项，公司已经与相关被保证人签署《保证解除协议》，因公司拟出售所持有
的交易标的公司股权及收益权，经相关各方友好协商，各方一致同意终止原签署
的《担保协议》，并解除上市公司为交易标的所提供担保责任。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司（含上市公司子公司）与标的公司之间的
债务净额为 15,202,691.36 美元，上述债务系上市公司（含上市公司子公司）欠
标的公司款项。上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司款项主要系上市公司
因生产经营需要所形成的对标的公司的欠款。
除上述披露的担保事项以及债权债务情况外，上市公司不存在其他为交易标
的公司担保、委托理财，以及交易标的公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的资产的定价依据为湖北众联资产评估有限公司对交易标的以
2019 年 9 月 30 日为评估基准日进行评估的结果。具体情况如下：
根据众联评估出具的众联评报字[2019]第【1334】号《香港粤泰置业投资有
限公司拟出售资产所涉及的寰宇国际进出口有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》、众联评报字[2019]第【1335】号《香港粤泰置业投资有限公
司拟出售资产所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，寰宇国际股东全部权益评估
值为 12,767,
