证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2021-028号
广州粤泰集团股份有限公司关于
控股股东以资抵债化解资金占用问题暨继续收购海南瀚城
房地产开发有限责任公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于近期经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”或“本公司”）持续对嘉盛大厦项目的基坑维护工程资料进行核查后认为，由于无法确定上述工程造价与施工成本，公司视同 160,393,288.86 元工程款存在被控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及其关联方
占用的可能。关于上述事项详见公司于 2021 年 4 月 6 日刊登于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东资金占用事项的公告》（临 2021-025 号）。为维护公司中小股东权益，粤泰控股同意全额承担公司所支付的上述基坑维护工程款 160,393,288.86 元。公司鉴于粤泰控股目前的资产、资金和融资方面的实际情况，拟以全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）继续受让粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”或“标的公司”）14.70%的股权以解决可能存在的资金占用问题。
海南亿城成立于 2011 年 7 月，为海南兰馨花园房地产开发项目原开发商，
由于该公司成立时间较早，存在众多历史遗留问题，经公司尽调后发现不宜对其股权进行收购。而海南瀚城成立于 2020 年 4 月，为海南兰馨花园房地产开发项目现开发商，且目前仅有兰馨花园一个项目，不存在历史遗留问题，资产结构简单清晰。因此公司拟决定通过收购海南瀚城股权而拥有兰馨花园的开发权益。
经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东以资抵债
化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资拟以 246,991,516.80 元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城 14.70%的股权。
本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣。剩余 86,598,227.94 元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余 35%股东。
广州泰璟贸易有限公司（以下简称“广州泰璟”）持有海南亿城 65%的股权，由于广州泰璟为本公司控股股东的关联方，因此上述交易事项构成公司与实际控制人之间的关联交易。
上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56 号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东需回避投票。
具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于标
的公司截至 2020 年 09 月 30 日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报
告（联信（证）评报字[2021]第 A0068 号）。本次评估的主要方法为：资产基础法、收益法。最终选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查
及评估测算，评估基准日 2020 年 09 月 30 日时，海南瀚城净资产账面值为
185,706.82 万元，股东全部权益评估值为 168,021.44 万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅 9.52%。其中对海南瀚城的主要资产兰馨花园房地产开发项目的住宅评估平均售价为 16,080 元/平方米，该项目后续预计投入成本为 4.5 亿元。
业绩承诺：在上述交易中，海南亿城确保海南粤泰投资可分配的项目销售净利润率为 9%，即利润额=标的项目含税销售额×9%×股权比例，如有不足则由粤泰控股及海南亿城在项目中股东可分配的利润补足给海南粤泰投资。如粤泰控股及海南亿城可分配利润不足以补足海南粤泰投资可分配利润，则海南亿城需要额外进行补偿。公司实际控制人杨树坪先生同时向公司出具保证函，为海南亿城依据股权转让协议应向海南粤泰投资履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带责任担保，保证责任期限至股权转让协议项下对应的权利义务履行期限届满之日起三年内。
2021 年 2 月 22 日，经公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过，
公司全资下属公司海南粤泰投资以 25,878.22 万元受让粤泰控股关联方海南亿城所持有的海南瀚城 15.40%的股权。本次交易的总对价款 25,878.22 万元中的16,820.84 万元以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金，剩余 9,057.38 万
元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余 35%股东。2021 年 2 月 22
日，海南亿城持有的海南瀚城 15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。
截止目前，海南瀚城所开发的兰馨花园房地产开发项目海口江湾绿洲（兰馨花园）一期共计 12 栋楼高层住宅，包含住宅、商业、配套用房、地下室等，总
建筑面积 85,282.32 ㎡，已取得预售证。其中 1#-10#楼 13 层，11#-12#楼 15 层，
层高 3 米，主体结构已封顶。从 2021 年 2 月 23 日至目前，该项目一期对外销售
约 4,500 万元，目前一期住宅已基本售罄。海南瀚城正积极向自然资源和规划局
按现有建设规模进行项目二期的复工报建，从 2021 年 2 月 23 日至目前，项目二
期暂无重大进展变化。项目进展情况符合评估报告的假设和预测，与评估报告结论并无重大差异。
截至本公告披露日，交易各方尚未完成签署关于本次交易的《股权转让协议》。如最终交易各方未能就本次股权转让事宜签署上述法律文件，则将会导致本次交易不能按计划实施。公司将跟进上述相关法律文件事宜，在取得后及时进行信息披露。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
2021 年 4 月 9 日，经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控
股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资以 246,991,516.80 元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城 14.70%的股权。
本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股向公司支付的基坑维护工程款进行抵扣。剩余 86,598,227.94 元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余 35%股东。
海南亿城成立于 2011 年 7 月，为海南兰馨花园房地产开发项目原开发商，
由于该公司成立时间较早，存在众多历史遗留问题，经公司尽调后发现不宜对其股权进行收购。而海南瀚城成立于 2020 年 4 月，为海南兰馨花园房地产开发项目现开发商，且目前仅有兰馨花园一个项目，不存在历史遗留问题，资产结构简单清晰。因此公司拟决定通过收购海南瀚城股权而拥有兰馨花园的开发权益。
海南粤泰投资为公司全资下属公司。广州泰璟贸易有限公司为本公司的关联方。由于广州泰璟持有海南亿城 65%的股权，因此上述交易事项构成关联交易。
公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司的审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易标的公司的评估机构。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3,000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56 号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东需回避投票。
2021 年 2 月 22 日，经公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过，公
司全资下属公司海南粤泰投资以 25,878.22 万元受让粤泰控股关联方海南亿城所持有的海南瀚城 15.40%的股权。本次交易的总对价款 25,878.22 万元中的16,820.84 万元以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金，剩余 9,057.38 万
元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余 35%股东。2021 年 2 月 22
日，海南亿城持有的海南瀚城 15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。
2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2021 年 4 月 9 日，公司第九届董事会第三十六次会议以通讯方式召开。关
联董事杨树坪、杨树葵、范志强、严利回避表决后，董事会以 5 票同意，0 票反对、0 票弃权，表决通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，独立董事李非、张晓峰、胡志勇对上述议案投了赞成票。
上述议案尚需提交公司临时股东大会审议。
截至本公告披露日，交易各方尚未完成签署关于本次交易的《股权转让协
议》。如最终交易各方未能就本次股权转让事宜签署上述法律文件，则将会导致
本次交易不能按计划实施。
二、交易对方情况介绍
1、海南亿城房地产开发有限公司
（1）基本情况
企业名称 海南亿城房地产开发有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 海口市琼山区新大洲大道铁龙路 66 号
法定代表人 范金雀
成立日期 2011 年 07 月 15 日
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91460000578708785B
房地产开发经营，房地产营销策划，房地产信息咨询，旅游项目开发，农业综合开发，
经营范围
土石方工程，酒店管理，室内外装饰装修工程，商品房销售，自有房屋租赁。
（2）股权控制关系
①海南亿城控股股东为广州泰璟贸易有限公司，出资额为 650 万元，出资比
例为 65%，广州泰璟贸易有限公司为公司控股股东粤泰控股关联方。
②广州华黔咨询服务有限公司出资额为 200 万元，出资比例为 20%，自然人
左国祥持有广州华黔咨询服务有限公司 60%股权，自然人汪冬康持有广州华黔咨
询服务有限公司 40%股权。广州华黔咨询服务有限公司、左国祥及汪冬康与本公
司及公司控股股东之间不存在关联关系。
③海口川池实业有限公司出资额为 100 万元，出资比例为 10%，自然人陈文
立持有海口川池实业有限公司 60%股权，自然人黄心虹持有海口川池实业有限公
司 40%股权。海口川池实业有限公司的实际控制人为本公司副总裁周经良先生，
为本公司的关联方。海口川池实业有限公司与公司控股股东之间不存在关联关
系。
④张昌出资额为 50 万元，出资比例为 5%，其与本公司及公司控股股东之间
不存在关联关系。
（3）最近三年主营业务发展状况
除持有标的公司股权外，海南亿城最近三
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