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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 120 号
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关于对广州粤泰集团股份有限公司、控股
股东广州粤泰控股集团有限公司、实际
控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
广州粤泰集团股份有限公司， A 股证券简称： ST 粤泰； A 股
证券代码： 600393；
广州粤泰控股集团有限公司， 广州粤泰集团股份有限公司控
股股东；
杨树坪， 广州粤泰集团股份有限公司实际控制人暨时任董事
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长兼总裁；
李宏坤， 广州粤泰集团股份有限公司时任总裁；
梁文才，广州粤泰集团股份有限公司时任总裁；
徐应林， 广州粤泰集团股份有限公司时任财务总监；
司小平，广州粤泰集团股份有限公司时任财务总监；
蔡锦鹭， 广州粤泰集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据广州粤泰集团股份有限公司（以下简称公司）披露公告
和中国证监会广东监管局（以下简称广东证监局）《关于对广州
粤泰集团股份有限公司、杨树坪、李宏坤、梁文才、蔡锦鹭、徐
应林、司小平采取出具警示函措施的决定》（ 〔 2021〕 47 号）查
明的事实， 公司及控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简
称粤泰控股）在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履
行方面，存在如下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，相关事
项前期披露不准确
2018 年 7 月，公司实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪
以公司及个人名义与自然人吴芸签订了借款合同，借款本金为
5000 万元。其后， 该借款实际流入粤泰控股的关联方公司，粤
泰控股财务人员在收到该笔款项后，由于不知晓借款协议的存
在，误将该款项以粤泰控股关联方偿还公司欠款的形式汇至公
司。公司发现存在上述借款合同后，经与杨树坪协商确定，应由
控股股东自行承担并偿还，形成控股股东资金占用，占公司上年
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末净资产的 0.85%。 2020 年 4 月，海口泓轩企业管理有限责任公
司拟以 55,820 万元的对价受让公司下属公司海南粤泰投资有限
公司（以下简称粤泰投资）拥有的项目公司部分股权。粤泰投资
按约定应收对价款 41,766.09 万元。 其中， 流向控股股东关联方、
与公司控股股东有资金往来业务公司合计 11,820.84 万元，构成
资金占用，占公司上一年末经审计净资产的 1.94%。 对于上述资
金占用，公司迟至 2021 年 1 月 23 日才予以披露，并于 2021 年
2 月 24 日披露表示已通过以资抵债的关联交易解决上述占用情
况。
2018 年 12 月，公司支付嘉盛大厦“ 2012 年基坑围护锚杆工
程、基坑支护加固工程”款项，分多次向广东省电白建筑集团有
限公司支付资金合计 16,039.33 万元。嘉盛大厦项目已完成整体
对外转让，负责当时该项目现场施工、监管和资料管理等人员已
流动，上述基坑维护工程具体施工资料和相关凭证缺失，致使目
前公司仍无法对工程造价及成本等重新进行审定核实。由于目前
仍无法确定上述基坑维护工程的工程造价和施工成本等，公司称
上述基坑维护工程款 16,039.33 万元存在被粤泰控股及其关联
方占用的可能，占公司上一年末经审计净资产的 2.72%。 对于上
述资金占用，公司迟至 2021 年 4 月 3 日才予以披露，并于 2021
年 4 月 29 日披露表示已通过以资抵债的关联交易解决上述占用
情况。
此外， 2020 年 7 月 17 日，公司披露被广东证监局采取责令
公开说明措施决定的回复公告称，上述嘉盛大厦基坑工程项目系
真实工程，不构成关联方的资金占用和关联交易，与公司 2021
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年 4 月 3 日公告中所称“ 基坑维护工程款 16,039.33 万元存在被
粤泰控股及其关联方占用的可能”前后不一致， 相关信息披露不
真实、不准确。
（二） 违规为控股股东的关联方提供担保，未履行董事会、
股东大会审议程序及信息披露义务
2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告显示， 控股
股东关联方广州桦熵投资有限公司（以下简称广州桦熵）与厦门
国际银行股份有限公司珠海分行签订借款、抵押等协议，授信贷
款金额为 1340 万元，贷款期限为 2020 年 2 月 25 日至 2021 年 2
月 25 日，由公司提供连带责任保证担保，占公司上一年末经审
计净资产的 0.22%。对于上述关联担保事项，公司未按规定履行
董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露。
广州桦熵已于 2021 年 2 月 25 日、 2021 年 3 月 31 日归还本金及
利息， 关联担保已解除。
由于公司存在上述关联方非经营性资金占用、违规担保等事
项，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控
制，出具了否定意见的 2020 年度内部控制审计报告。
（三） 未及时披露关联方欠款逾期重大事项进展
2018 年 4 月，公司披露关联交易公告称，拟向控股股东粤
泰控股的关联方广州粤城泰矿业投资有限公司转让公司持有的
茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称明大矿业） 65%的
股权，并约定由粤泰控股在明大矿业股权转让完成后 3 个月内，
代为清偿明大矿业所欠公司往来款 12,077.97 万元。此后， 粤泰
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控股逾期未归还明大矿业所欠公司往来款，公司未按照规定及时
披露上述关联方欠款逾期的情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，前期对相
关事项披露不真实、不准确，且公司违规为控股股东的关联方提
供担保，未履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务， 也
未就关联方欠款逾期事项及时履行信息披露义务。公司上述行为
违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》第一条、第二条和《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3
条、第2.5条、 第7.5条、 第9.11条、第10.2.6条等有关规定。
公司控股股东粤泰控股及其关联方违规占用上市公司资金
并接受上市公司违规担保， 公司实际控制人杨树坪违反诚实信用
原则，未能保证上市公司的独立性， 利用其对公司的控制地位侵
占公司利益，对上述资金占用、违规担保行为负有主要责任。上
述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条和《上
海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 第 2.4
条、第 2.4.1 条等有关规定。 作为公司时任董事长兼总裁， 杨树
坪是公司经营管理决策的主要负责人和信息披露第一责任人， 但
却未能保障公司建立健全并实施有效的内部控制、 督促公司依法
合规运作，还违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、
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第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
其他责任人方面， 时任总裁李宏坤、梁文才作为公司日常经
营管理事项的主要负责人，时任财务总监徐应林、司小平作为公
司财务事项负责人， 时任董事会秘书蔡锦鹭作为信息披露事务的
具体负责人，均未勤勉尽责，对任期内发生的非经营性资金占用
的违规行为负有责任；蔡锦鹭还对资金占用相关信息披露不准
确、 违规担保、关联方欠款逾期披露违规事项负责。上述人员行
为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、 第 3.1.5 条、
第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于公司现已收回全部占用资金、解除违规担保， 一定程度
上减轻了违规行为造成的不良影响，可予以酌情考虑。 对于纪律
处分事项，公司及有关责任主体均无异议。
（二） 纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、 第 16.3 条、第 16.4 条，《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》 和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 2 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 上海证券交易
所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定： 对广州粤泰集团股
份有限公司， 控股股东广州粤泰控股集团有限公司， 实际控制人
暨时任董事长兼总裁杨树坪， 公司时任总裁李宏坤、梁文才，时
任财务总监徐应林、司小平，时任董事会秘书蔡锦鹭予以通报批
评。
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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务； 上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，
自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司
相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作； 董事、监
事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年九月十三日
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