证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-059号
广州粤泰集团股份有限公司关于
拟以现金方式收购碧海银湖公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：“粤泰股份”或“公司”或“本公司”）拟终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市乐活企业策划有限公司（以下简称“江门乐活”）、西藏粤丰源企业管理服务有限公司（以下简称“粤丰源”）、西藏众汇盈实业有限公司（以下简称“众汇盈”）、广州市誉坤投资有限公司（以下简称“誉坤投资”）分别所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”或“标的公司”）17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股权。（以下简称“本次交易”）。
●本次交易构成关联交易。
●根据目前确定的交易方案，经公司初步估算，本次交易未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易的对价将根据具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本公司正在组织中介机构对标的公司截至2018年4月30日的财务数据和资产价值进行审计和评估，本次交易将以中介机构本次审计和评估结果为依据进行。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需标的公司董事会及股东会同意，公司董事会及股东大会审议通过。
一、本次交易情况概述
1、本次交易的基本情况
2018年5月22日，经公司第八届董事会第八十七次会议审议通过，公司拟以现金收购的方式
收购江门乐活、粤丰源企业、众汇盈、誉坤投资分别所持有的碧海银湖的17.13%、14.29%、14.29%、
14.29%股权。其中江门乐活为上市公司实际控制人杨树坪先生与自然人胡伟军合作投资的企业，受杨树坪先生的实际控制，因此本次交易构成关联交易。
公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为碧海银湖的审计机构，聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为碧海银湖的评估机构，相关审计及评估工作正在进行中，由于目前审计及评估结果尚未确定，交易价格将以评估结果为依据，目前尚未确定，相关收购协议尚未签署。
2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
由于本次交易的评估、审计和尽职调查工作正在进行，本次交易的交易价格尚未确定，交易细节正在与交易对方协商，因此，本次交易在正式实施前尚需提交公司董事会及股东大会的审议。
本公司将在具体交易方案拟定后及时提交董事会和股东大会审议并对及时进行信息披露。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚在与交易对方协商阶段，双方尚未签署任何协议。本次交易尚需碧海银湖董事会及股东会同意，公司董事会及股东大会审议通过。
（二）交易对方情况介绍
董事会正在对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查。根据初步尽职调查结果，交易各方的基本情况如下：
1、江门市乐活企业策划有限公司
（1）基本情况
企业名称 江门市乐活企业策划有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 江门市新会区银湖湾湿地公园管理委员会办公楼副楼首层
办公地点 江门市新会区银湖湾湿地公园管理委员会办公楼副楼首层
法定代表人 程先明
成立日期 2006年12月08日
注册资本 70,000.00万人民币
统一社会信用代码 91440700796239067K
房屋租赁、自有资金投资、房地产项目投资。房地产策划、酒店经营管理、
经营范围 咨询服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。）
（2）股权控制关系
江门乐活控股股东为香港乐活中国投资公司，出资额为70,000.00万元，出资比例为100%；
江门乐活的实际控制人为杨树坪先生。
（3）最近三年主营业务发展状况
除持有标的公司股权外，江门乐活最近三年未开展实际业务。
（4）主要财务数据
江门乐活最近一年的主要财务数据为：
单位：元
资产负债项目 2017年12月31日
总资产 120,008,327.31
总负债 108,021,000.00
所有者权益合计 11,987,327.31
损益项目 2017年度
营业收入 -
营业利润 -42,440.38
利润总额 -42,440.38
净利润 -42,440.38
注：江门乐活2017年财务数据业经江门北斗会计师事务所有限公司审计，并出具江北外审字
（2018）第014C号《审计报告》。
（5）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
江门乐活与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、广州市誉坤投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 广州市誉坤投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市天河区林和中路8号3203
主要办公地点 广州市天河区林和中路8号3203
法定代表人 文小兵
成立日期 2017年10月27日
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91440101MA5AKLK415
项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；酒店管
理；餐饮管理；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；房地产估价；土
地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；公共关系服务；
经营范围
养老产业投资、开发；房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的
项目不得经营)；融资租赁服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（2）股权控制关系
誉坤投资控股股东为广州市天誉控股集团有限公司，出资额为5,000.00万元，出资比例为100%；
誉坤投资实际控制人为余斌。
余斌，男，1965年出生，医学学士，经济师。曾任职于广东省国际信托投资公司。1997年7
月，创办广州市天誉房地产开发有限公司。现任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长、香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、行政总裁。
（3）最近三年主营业务发展状况
誉坤投资成立于2017年10月，自成立以来尚未开展实际业务。
（4）主要财务数据
誉坤投资成立于2017年10月，成立之日至本公告披露日未满一个完整的会计年度，誉坤投
资控股股东广州市天誉控股集团有限公司最近一年的主要财务数据为：
单位：元
资产负债项目 2017年12月31日
总资产 343,013,626.91
总负债 323,371,687.83
所有者权益合计 19,641,939.08
损益项目 2017年度
营业收入 -
营业利润 -23,197,172.82
利润总额
