证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号：2014-001号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司关于出售控股子公司三门峡东
华房地产开发有限公司100%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，广州东
华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）将所持有的三门
峡东华房地产开发有限公司（以下简称“三门峡公司”、“标的公司”）100%股权
及公司和公司控股子公司对三门峡公司的人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7
万元）债权转让给河南昊通置业有限公司（以下简称“昊通置业”、“乙方”），上
述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易在公司董事会权限之内，并已经公司第七届董事会第二十四次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
交易简要内容：广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有
的三门峡东华房地产开发有限公司（以下简称“三门峡公司”）100%股权及公司
和公司控股子公司对三门峡公司的人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）
债权转让给河南昊通置业有限公司（以下简称“昊通置业”）；
1、本次交易的公司持有的三门峡公司100%股权经交易双方协商一致，确认
交易价格为人民币柒仟玖佰柒拾玖万叁仟元（7979.3万元）。
2、本次交易的公司及控股子公司持有的三门峡公司债权：
根据截至2013年11月30日三门峡公司的财务报表（未经审计），三门峡公
司仍欠公司及公司控股子公司人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元），交易
双方确认公司及其公司控股子公司仍持有三门峡公司债权合计为人民币捌仟零
贰拾万柒仟元（8020.7万元）；其中公司持有三门峡公司债权人民币陆仟柒佰陆
拾柒万肆仟柒佰元（6767.47万元），公司全资子公司广东省富银建筑工程有限
公司持有三门峡公司债权人民币壹仟贰佰伍拾叁万贰仟叁佰元（1253.23万元），
该项工程款如因昊通置业接手管理后，因工程造价的增减，应按实结算。合计人
民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）。
上述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）。
本次交易在公司董事会权限之内，并已经公司第七届董事会第二十四次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易的协议签署日为：2014年1月1日
二、 交易对方情况
河南昊通置业有限公司成立于2013年11月4日，由肖明通和彭振2个自然
位股东共同出资组建。法定代表人为肖明通。注册资本为人民币2000万元，肖
明通出资600万元，占注册资本的比例为30%，彭振出资1400万元，占注册资
本的比例为70%。经营范围为：房地产开发、销售。（上述经营范围中涉及国家
法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的经营范
围、未审批的不得经营）。
公司董事会已对河南昊通置业有限公司的基本情况及其交易履约能力进行
了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
三门峡东华房地产开发有限公司是2008年3月19日成立的房地产开发企
业。目前开发建设项目为陕县“天鹅湾社区”，项目地址范围为：陕县县城世纪
大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围内。
三门峡东华房地产开发有限公司的主营业务范围为：房地产开发、销售。（凭
许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公
司占100%股权。
截至2012年12月31日，三门峡公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的总资产为：248,157,799.84元，净资产为：37,011,771.47元，营业收入
为89,400,981.8元，净利润为327,866.20元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、本次交易各方：
甲方（出让方）:广州东华实业股份有限公司
乙方（受让方）： 河南昊通置业有限公司
2、股权转让价款
经甲乙双方协商一致，甲方同意将持有目标公司100%股权作价人民币柒仟
玖佰柒拾玖万叁仟元（7979.3万元）转让给乙方；
根据截至2013年11月30日目标公司的财务报表，目标公司仍欠甲方及甲
方控股子公司人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元），甲乙双方确认甲方及
其甲方控股子公司仍持有目标公司债权合计为人民币捌仟零贰拾万柒仟元
（8020.7万元）；其中甲方持有目标公司债权人民币陆仟柒佰陆拾柒万肆仟柒佰
元（6767.47万元），甲方全资子公司广东省富银建筑工程有限公司（以下简称
富银公司）持有目标公司债权人民币壹仟贰佰伍拾叁万贰仟叁佰元（1253.23万
元），该项工程款如因乙方接手管理后，因工程造价的增减，应按实结算。合计
人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）。
以上合计为人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）。
3、转让价款的支付
签订合同后乙方于2014年元月2日支付甲方股权转让款1000万元定金，甲
方同意乙方元月3日进场核实情况，乙方须于元月7日前向甲方出具书面确认函。
乙方逾期没有向甲方出具书面确认函，则视同本协议生效；如乙方经核实确认与
事实不符，乙方有权取消本协议，5天内甲方退回乙方定金。
股权转让价款的支付及股权的转移按如下方式进行：
