股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-016号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司
36%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、收购标的为湖南四维矿业发展有限公司（以下简称“四维矿业”、“甲方”）
所持有的茶陵嘉元矿业有限公司（以下简称“嘉元矿业”、“标的公司”）36%股权
及四维矿业对标的公司的全部债权，收购价格为人民币2736万元。此次收购完
成后本公司将实际持有茶陵嘉元矿业有限公司100%的股权。截止本次交易日前，
四维矿业对标的公司的全部债权为人民币541.74万元。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在
重大法律障碍。
3、2012年广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“乙
方”）以当时公司控股子公司北京博成房地产开发有限公司（以下简称“博成公
司”）名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1
万元债权的竞标，并最终以6544万元竞得。其后公司与广州粤泰集团有限公司
（以下简称“粤泰集团”）签订《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有
限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，将公司持有的北京博成房
地产开发有限公司100%股权转让给粤泰集团。但由于嘉元矿业是由公司以博成
公司名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由公司支付，因此公司与博成
公司签订股权转让协议，博成公司将所持有的嘉元矿业股权不做任何增值转让予
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本公司，转让价格为本公司为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用。待嘉
元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过
户到本公司名下的工商变更手续。因此，公司在进行此次交易前，已经实际持有
标的公司的64%股权，为标的公司的实际控制人。（前次收购及转让事项详见公
司2012年12月18日及2013年3月27日在上海证券交易所网站及《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《广州东华实业股份有限公司全资子公
司北京博成房地产开发有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》（临
2012-041号）及 广州东华实业股份有限公司关于转让控股子公司北京博成房地
产有限公司股权的关联交易公告（临2013-006号）公告）。
4、本次交易金额为人民币2736万元，属于公司经营管理层权限内的投资收
购行为，无须提交公司董事会及股东大会审议。
一、 交易概述
公司与湖南四维矿业发展有限公司于2013年6月8日签订《股权及债权转
让协议》。公司收购湖南四维矿业发展有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司
36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权。此次转让价格以本公司2012年12
月收购茶陵嘉元矿业有限公司64%股权的起拍价为依据，确定为人民币2736万
元。
二、交易方情况简介
1、湖南四维矿业发展有限公司
注册地址：长沙市天心区芙蓉中路三段268号蓉苑C栋1805房，法定地表
人：杨志，注册资本：人民币200万元，经营范围：政策允许的矿产品的销售与
加工；矿山机械、选矿药剂的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
茶陵嘉元矿业有限公司基本情况
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茶陵嘉元矿业有限公司：法定住所：茶陵严塘镇沙柒村三组。法定代表人：
梁中辉。注册资本：人民币叁仟贰佰万元整。实收资本：人民币叁仟贰佰万元整。
公司类型：有限责任公司。主要经营范围：矿产品收购、销售（涉及行政许可的
凭证许可证经营）；矿山机械材料销售。
茶陵嘉元为二十三冶建设集团公司为收购和管理茶陵婆婆仙探矿权、根据投
资方协议约定而共同成立的项目公司，主要职责是承接茶陵婆婆仙探矿权并主持
勘查和开发工作。该公司于08年5月在茶陵注册并取得编号：130224000002382
的营业执照，该公司注册资金3200万元，其中四维公司占36%。
2012年12月本公司以控股子公司的名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉
元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权的竞标，并最终以6544万元竞得。
本公司已经实际持有茶陵嘉元64%的股权，为公司实际控制人，目前正在办理64%
股权过户到上市公司的相关手续。
茶陵嘉元的主体资产为湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿探矿权（以
下简称“探矿权”），探矿权首次设立时间为2001年8月7日，探矿权人为湖南
四维矿业发展有限公司，发证机关为湖南省国土厅，权证编号：
T43120090402027914，面积33.32 平方公里，地理位置为
G49E008024,G49E007024。该矿权分别于04年4月、05年4月两次延续，09年
5月，矿权人变更为茶陵嘉元公司,2013年2月7日探矿权延期至2015年2月7
日。
茶陵嘉元公司近三年经天职国际会计师事务所有限公司审计的主要资产经
营数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2012年 2011年度 2010年度 2009年度
资产总额 4,917.01 4659.72 4537.78 4505.45
负债总额 1,717.01 1459.72 1337.78 1305.45
净资产 3200 3200
