600390 沪市 五矿资本

股票代码：600390    股票简称：五矿资本    编号：临2023-026
            五矿资本股份有限公司

 向特定对象发行优先股（第一期）挂牌转让公告
                  （修订版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    优先股代码：360044

    优先股简称：五资优3

    每股面值：人民币壹佰元

    发行价格：人民币壹佰元

    本次挂牌总股数：5,000 万股

    挂牌日（转让起始日）：2023年5月15日

  一、本次发行优先股概况

  （一）本次发行优先股获中国证监会核准

  2022年11月14日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了五矿资本股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“发行人”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。2023年2月13日，《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号），核准本公司非公开发行不超过10,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，本期优先股为本次优先股的第一期发行,发行数量为5,000万股，募集资金总额为 500,000万元。

  （二）本次发行优先股的主要条款


 1  面值      人民币 100 元      2 发行价格    按票面金额发行

 3  发行数量  不超过 10,000 万股  4 发行规模    不超过人民币 1,000,000.00
                                                    万元

 5  是否累积  是                6 是否参与    否

 7  是否调息  是                8 股息支付方  现金

                                      式

                本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，其中，第一
 9  发行方式  期发行优先股总数 5,000 万股，募集资金总额为人民币 500,000.00 万
                元。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行
                无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

                    本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次
                发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.50%。
                    第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并
                由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状
                况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构
                认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确
                定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，
    票 面 股 息  每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，
10  率 的 确 定  第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。

    原则          本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发
                行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整
                后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资
                产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年
                均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股
                息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整
                后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益
                率。


                    按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有
                可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率
                计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股
                东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
                全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提
                交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作
                日按照相关部门的规定通知优先股股东。

                    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
                股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定
                的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

                    除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或
                全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支
    股 息 发 放  付日前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利
11  的条件    （包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方
                式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
                或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。）

                    公司以现金方式支付优先股股息。

                    本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。本期优先股计
                息起始日为公司本期优先股发行的缴款截止日（即 2023 年 4 月 19
                日）。

                    每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
                日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
                间应付股息不另计孳息。

                    优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
                法律法规承担。

                    本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
                先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

12  转换安排      不可转换


                    1、回购选择权的行使主体

                    本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
                本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
                售其所持有的优先股。

                    2、赎回条件及赎回期

                    在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营
                情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎
13  回购安排  回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安
                排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

                    3、赎回价格及其确定原则

                    本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但
                尚未支付优先股股息。

                    4、有条件赎回事项的授权

                    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
                据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
                有事宜。

                    根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 3 月 9 日出具的
                《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公
                司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为
14  评级安排  AA+。

                    中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次优先股信用等级有效
                期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟
                踪。

15  担保安排      本次发行的优先股无担保安排

                    本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股
    向 原 股 东  股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先
16  配 售 的 安  股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对
    排        象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先
                股。

                    本次发行的优先股不设限售期。

                    本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但
17  转让安排  转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
                让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优
                先股经转让后，投资者不得超过二百人。


                    1、表决权恢复条款

                    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先
                股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
                按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
                通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如
                下：

                    N=V/Pn

                    其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格
                Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交
                易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会