股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2023-026
五矿资本股份有限公司
向特定对象发行优先股（第一期）挂牌转让公告
（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
优先股代码：360044
优先股简称：五资优3
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：5,000 万股
挂牌日（转让起始日）：2023年5月15日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2022年11月14日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了五矿资本股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“发行人”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。2023年2月13日，《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号），核准本公司非公开发行不超过10,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，本期优先股为本次优先股的第一期发行,发行数量为5,000万股，募集资金总额为 500,000万元。
（二）本次发行优先股的主要条款
1 面值 人民币 100 元 2 发行价格 按票面金额发行
3 发行数量 不超过 10,000 万股 4 发行规模 不超过人民币 1,000,000.00
万元
5 是否累积 是 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 股息支付方 现金
式
本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，其中，第一
9 发行方式 期发行优先股总数 5,000 万股，募集资金总额为人民币 500,000.00 万
元。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行
无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次
发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.50%。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并
由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状
况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构
认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，
票 面 股 息 每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，
10 率 的 确 定 第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
原则 本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发
行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整
后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资
产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股
息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整
后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益
率。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有
可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率
计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股
东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提
交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作
日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定
的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或
全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支
股 息 发 放 付日前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利
11 的条件 （包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方
式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。）
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。本期优先股计
息起始日为公司本期优先股发行的缴款截止日（即 2023 年 4 月 19
日）。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
12 转换安排 不可转换
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营
情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎
13 回购安排 回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安
排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但
尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 3 月 9 日出具的
《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公
司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为
14 评级安排 AA+。
中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次优先股信用等级有效
期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟
踪。
15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股
向 原 股 东 股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先
16 配 售 的 安 股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对
排 象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先
股。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但
17 转让安排 转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优
先股经转让后，投资者不得超过二百人。
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先
股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如
下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格
Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交
易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会
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