股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2018-011
五矿资本股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：松桃金瑞矿业开发有限公司（以下简称“金瑞矿业”）55%股权。
● 交易价格：945.056007万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2017
年9月18日以通讯表决的方式审议通过了《公司对外转让所持松桃金瑞矿业开
发有限公司55%股权的议案》，决定通过公开挂牌方式转让控股子公司松桃金瑞
矿业开发有限公司（以下简称“金瑞矿业”）55%股权，挂牌转让的股权价格不低于1,050.06万元，同时授权公司经理层全权办理本次公开挂牌转让相关事项，如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。具体内容详见公司于2017年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于拟挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的公告》（公告编号：临2017-096）。 因截至2017年10月26日，公司首次挂牌转让金瑞矿业55%股权未征集到意向受让方。公司经理层根据公司第七届董事会第六次会议的授权，确定以945.056007万元的总价为起拍价格重新挂牌转让金瑞矿业55%股权，挂牌公告期为2017年10月30日至2017年11月24日。具体内容详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的进展公告》（公告编号：临2017-120）。
二、交易进展情况
2017年12月1日，公司收到上海联合产权交易所通知，本次交易仅征集到
一个符合条件的竞买人递交保证金，按照产权交易规则确定，自然人严长江以人民币945.056007万元受让金瑞矿业55%股权。近日，《产权交易合同》签署完毕，2018年1月14日前收到全部转让价款945.056007万元,2018年3月12日前受让方按照股权转让合同约定支付逾期支付股权转让价款违约金 19.95168万元，金瑞矿业欠五矿资本的借款及利息280.641198万元。以上共计1,245.648885万元。
三、交易对方基本情况
受让方：严长江；
该自然人与公司不存在关联关系。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：五矿资本股份有限公司；乙方（受让方）：严长江。
（一）交易价款及支付方式
1、交易价款：人民币945.056007万元
2、支付方式：一次性付款
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币280万元，在《产权交
易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款，其余的产权交易价款人民币665.056007万元应在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性付清。（二）职工安置
《松桃金瑞矿业开发有限公司安置方案》已经标的企业2017年6月12日召
开的职工大会向全体员工公示听取有关意见后由全体员工签字确认。甲、乙双方同意依据《松桃金瑞矿业开发有限公司安置方案》的要求妥善安置职工。
（三）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方须在受让标的企业股权时，代标的企业偿还截至上海联合产权交易所出具产权交易凭证日欠甲方五矿资本股份有限公司的借款及利息。截至2017年9月18日，标的企业向甲方五矿资本股份有限公司借款2,604,915.00元，利息137,330.92元，合计2,742,245.92元。2017年9月19日至上海联合产权交易所出具产权交易凭证日期间的股东借款以专项审计报告数据为准。乙方受让产权交易标的后，除上述欠甲方五矿资本股份有限公司借款及利息之外的标的企业原有的债权、债务，由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（四）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为2016年11月30日，甲、乙双方应当共同配
合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海
联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权
交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、在交易基准日至上海联合产权交易所出具产权交易凭证日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（三）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方
支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（四）合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自双方签字或盖章之日起生效。
五、本次股权转让的目的和对上市公司的影响
此次转让，可盘活公司部分长期低效资产，有效降低公司经营风险、环保风险和投资风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后，金瑞矿业不再纳入公司合并范围，预计对公司2018年合并利润将产生1000万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
六、备查文件
（一）《产权交易合同》；
（二）《交易凭证》。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇一八年三月十四日
