证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2019－026
五矿资本股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）和五矿资本股份有限公司（原名金瑞新材料科技股份有限公司，以下简称“公司”或“五矿资本”）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司编制了《五矿资本控股有限公司全部股东权益于2018年12月31日减值测试报告》，本次减值测试具体情况如下：
一、评估情况
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）以2018年12月31日为基准日，对五矿资本控股全部股东权益价值进行评估。中企华公司于2019年5月10日出具了《五矿资本股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字（2019）第1145号）（以下简称“减值测试涉及资产评估报告”）。根据减值测试涉及资产评估报告，截至2018年12月31日，五矿资本控股全部股东权益评估结果为人民币4,560,632.32万元，剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响后为人民币2,211,156.44万
元。
二、减值测试结论
经测试，截至2018年12月31日，五矿资本控股全部股东权益价值为人民币2,211,156.44万元（己剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响），重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。
三、审核意见
本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月24日出具了《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2019）第110ZA5522号），经审核后认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2018年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
四、审议程序
1.董事会会议审议情况
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
2.独立董事发表意见情况
本公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见:
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定对公司重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的减值测试涉及资产评
估报告的评估方法适当，评估报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2019）第110ZA5522号）认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重
大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减
值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于
2018年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
因此，我们同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
3.本次减值测试事项无须提交股东大会审议。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2019年5月25日
