证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2009—021
金瑞新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于
2009 年11 月13 日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议
于2009 年11 月20 日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。
会议应到董事9 人，实到董事8 人，董事汪俊因其他事务未能出席本
次会议，书面委托独立董事严萍对本次会议所有议案行使同意表决
权。公司全部监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅召集
和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及
《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了八项议案，
与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
原章程：第一百一十一条 经股东大会授权，董事会对连续十二
个月内，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金
额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的，由公
司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
修改为：第一百一十一条 公司一年内对外投资、收购出售资产、
资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下
的(不含30%)，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大
会批准。
1此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于修改〈公司对外投资管理制度〉部分条款的
议案》；
原制度：第六条 （一）股东大会：公司对外投资总额占公司最近一
期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司对外投资总额低于公司最近一期经审计净资
产50%且低于总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特
别授权的，按特别授权办理。
修改为：第六条 （一）股东大会：公司一年内对外投资总额占
公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司
股东大会批准。
（二）董事会：公司一年内对外投资总额低于公司最近一期经审
计总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按
特别授权办理。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，详见
上海证券交易所网站http://www.sse.com。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于2009 年中国证监会湖南监管局现场检查的
整改报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司
22009 年度审计机构的议案》。
截止2008 年末，中磊会计师事务所有限责任公司已为公司提供
了4 年审计服务。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于转让大象创业投资有限公司股权的议案》。
大象创业投资有限公司主营范围：资产受托管理、企业形象策划、
投资咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业、国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）。本公司于2001 年度首次参股，
经2002 年6 月增资扩股后，该公司注册资本增加到15,000 万元，本
公司出资额为2,000 万元，占该公司出资总额的13.33%。截止2008
年12 月31 日，该公司经审计的总资产为17,242.62 万元，净资产为
16,645.65 万元；2008 年度实现净利润571.66 万元。本项目投资期
内，公司累计收到投资分红700 万元。
根据公司发展战略，公司将集中资金做大做强具有一定竞争优势
的主业，从那些不具备竞争优势和与主业关系不大的行业中逐步退
出，公司现决定转让持有的大象创业投资有限公司全部股权，并授权
经理层全权办理，待相关事宜办妥之后另行公告。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于晶源电子科技有限责任公司停业清算的议
案》。
晶源电子科技有限责任公司(以下简称“晶源电子”)为本公司的
控股子公司，公司占其出资总额的57.20%。截至2008 年12 月31 日，
晶源电子总资产为15, 592 万元，净资产为-726 万元，2008 年度实现
3亏损2,473.82 万元，截至2009 年9 月30 日，累计亏损已达15,094
万元(2009 年度数据未经审计)，其持续经营已不可行，决定对公司进
行停业清算，具体损失需待审计评估后才能确认，待评估完成以后再
行召开董事会审议。
晶源电子为本公司与控股股东长沙矿冶研究院共同投资设立的
企业，本项议案为关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃世彪回避
了本项议案的表决。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于召开公司2009 年度第一次临时股东大会的
议案》。
决定于2009 年12 月7 日（星期一）召开公司2009 年第一次临
时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
本次会议的第一、第五两项议案将提交公司2009 年第一次临时
股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十日
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附件
金瑞新材料科技股份有限公司
关于现场检查的整改报告
中国证券监督委员会湖南监管局：
贵局于2009 年9 月14 日至10 月30 日对本公司进行了现场检查，并于11
月11 日对本公司下达了《关于责成金瑞新材料科技股份有限公司限期整改的通
知》（以下简称《整改通知》），公司接到《整改通知》后，组织全体董事、监事、
高级管理人员进行了认真学习，对《整改通知》指出的问题，本公司本着严格自
律、认真整改的精神，逐项制定了整改措施。2009 年11 月20 日，公司第四届
董事会第十二次会议，审议通过了如下整改方案：
一、法人治理结构需进一步完善
1．《公司章程》待修订问题
《整改通知》指出：公司章程第40 条与111 条关于股东大会与董事会的权
限设置不衔接。另外，《公司对外投资管理制度》也存在同样的问题。
整改措施：公司2009 年11 月20 日召开的第四届董事会第十二次会议审议
通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》和《关于修改〈公司对外投资
管理制度〉部分条款的议案》，具体如下：
原章程：第一百一十一条 经股东大会授权，董事会对连续十二个月内，公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额低于公司最近一期经
审计净资产50%且低于总资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由
公司股东大会批准。
修改为：第一百一十一条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押
事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批
准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》还将提交公司2009 年第一次临时
股东大会审议。
原制度：第六条 （一）股东大会：公司对外投资总额占公司最近一期经审2
计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于
总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
修改为：第六条 （一）股东大会：公司一年内对外投资总额占公司最近一
期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司一年内对外投资总额低于公司最近一期经审计总资产30%
的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
2．《募集资金管理办法》需按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监字[2007]25 号）
要求重新修订。
整改措施：公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监字[2007]25 号）的要求
重新修订了《公司募集资金管理办法》，并经过2009 年11 月20 日召开的公司第
四届董事会第十二次会议审议通过， 详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com。
3、“三会”运作欠规范
《整改通知》指出：董事会未严格履行回避程序。第九次会议审议《为金天
能源材料有限公司申请授信额度人民币柒仟万元整提供担保的议案》，董事覃事
彪为关联方未回避表决。
情况说明：公司第四届董事会第九次会议审议《关于为金天能源材料有限公
司申请授信额度人民币柒仟万元整提供担保的议案》，全体董事参与了表决，全
票通过该议案。董事覃事彪同时是金天能源材料有限公司董事长兼总经理，作为
关联方未回避表决。
整改措施：今后公司将严格履行关联董事回避程序，杜绝该类事项再次发生。
《整改通知》指出：公司独立董事工作记录不完整。公司安排独立董事进行
实地考察未作书面记录，并由当事人签字。
情况说明：根据监管要求，公司独立董事在公司生产经营场所进行了实地考3
察，但因工作疏忽，未作书面记录并由当事人签字。
整改措施：今后公司将严格按照监管要求为独立董事履行职责提供必要条
件，独立董事在公司开展的一切工作都将进行书面记录，并
