证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2022—045
南通江山农药化工股份有限公司
关于向全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）
拟将相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产转让给全资子公司南
通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”），交易定价为
354,177,674.10 元
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司
股东大会批准
一、交易概述
为进一步优化产业布局、组织架构，集中资源培育优势产业发展，实现转
型升级，公司于 2020 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了
《关于向全资子公司江山新能划转相关资产的议案》，以 2020 年 12 月 31 日为
基准日，公司将西厂区（范围包括电化事业部、包装材料厂<公司建造的构筑物等>）、电化事业部氯气站区域内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值通过增资方式划转至全资子公司江山新能，与以上范围内资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入江山新能。原电化事业部的相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产由公司以设备租赁方式出租给江山新能使用。
为减少公司与江山新能的资产租赁交易，避免租赁准则的复杂核算，公司拟将原电化事业部相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产转让给江山新能。
2022 年 6 月 6 日公司召开了第八届董事会第十九次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于向全资子公司江山新能出售资产的议案》，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
江山新能是公司合并范围内全资子公司，本次出售资产不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次出售资产涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
名称：南通江山新能科技有限公司
统一社会信用代码：91320691MA21JX6701
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：南通市经济技术开发区江山路 1008 号
法定代表人：石进
注册资本：10,000 万元
成立时间：2020 年 5 月 25 日
实际控制人：公司持有江山新能 100%股权
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江山新能的总资产为 52,341.44
万元；净资产为 31,363.45 万元。2021 年江山新能的营业收入为 142,515.09万元；归属母公司股东的净利润为 13,685.07 万元（以上数据经审计）。
截至 2022 年 3 月 31 日，江山新能的总资产为 65,401.96 万元；净资产为
39,747.47 万元。2022 年一季度江山新能的营业收入为 45,862.42 万元；归属
母公司股东的净利润为 8,384.01 万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的为公司原电化事业部相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资
产，主要为固定资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、标的资产情况说明
截至 2022 年 3 月 31 日，拟出售资产明细如下：
单位：万元
项目 建筑物 机器设备 电气设备 仪器及仪表 运输工具 通信类设备 其他 软件 合计
账面原值 677.61 67427.46 25030.54 5426.81 87.94 23.9 6248.92 66.81 104,989.99
累计折旧 5.39 50523.71 21634.32 4780.46 22.1 16.1 2674.39 4.45 79,660.92
账面价值 672.22 16903.75 3396.22 646.35 65.84 7.8 3574.53 62.36 25,329.07
评估原值 691.78 63417.41 19115.66 4363.32 86.93 21.18 6387.02 66.81 94,150.11
评估净值 677.94 20230.6 4129.43 1205.9 65.42 8.57 4961.16 64.14 31,343.16
评估增减值 5.72 3326.85 733.21 559.55 -0.42 0.77 1386.63 1.78 6,014.09
四、交易标的评估、定价情况
由具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”)对本次拟交易资产进行评估，并出具《南通江山农药化工股份有限公司拟
转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 916 号）评估报告，
评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。本次评估采用成本法。
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，纳入评估范围内的资产账面价值为
25,329.07 万元，评估值为 31,343.16 万元，评估增值 6,014.09 万元。
本次交易以评估报告为依据，经双方协商确认，资产出售价格在评估价值
基础上加 13%增值税，交易定价为 354,177,674.10 元。
五、交易协议的主要内容和履约安排
出让方：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：南通江山新能科技有限公司（以下简称乙方）
1、本次转让资产为以 2022 年 3 月 31 日为基准日甲方原电化事业部的相关
机器设备、电气设备、仪器仪表等资产。
2、甲方委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为涉及的部分资产价值
进行评估，评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。
经评估资产价值为 31,343.16 万元，资产转让价格在评估价值基础上加13%增值税合计为 354,177,674.10 元；甲方开具增值税专用发票，开票税率为13%；乙方分期将合同价款付清。
3、甲方已签订的与原转让资产相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更至乙方名下的相关手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至乙方，如出现不同意变更的情况或出现需要甲方代偿债务的，代偿债务后可由乙方返还给甲方。专属于甲方或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由甲方继续履行。
4、甲方资产转让乙方后，转让资产保全与清收的费用由乙方承担。
5、甲方资产转让乙方后，乙方具有对转让资产的处置权。
6、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
六、出售资产对公司的影响
1、本次出售资产在公司合并范围内进行，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
2、本次出售资产有利于公司进一步理顺产权结构、优化公司组织架构、提高组织效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发
展。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
查看PDF原文
