股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2019—046
南通江山农药化工股份有限公司
收购哈尔滨利民农化技术有限公司 67%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）拟收购丰信国际投资有限公司（香港）、侯英芳、刘志民、刘洪艳、王昌余、刘燕、王秀丽持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民公司”）67%的股权，交易对价为 21,440 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 12 月 17 日，公司与哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“标
的企业”或“哈利民公司”）原股东丰信国际投资有限公司（香港）、张文华、王秀丽、哈尔滨天泽茶业有限公司、哈尔滨天利化工科技发展有限公司、刘洪艳、王昌余、哈尔滨益恒农化投资有限公司、刘燕签订了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的哈利
民公司 67%的股权（详见公司 2018 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站上披露的编号为临 2018-049 号公告）。
公司组织中介机构对标的企业进行了财务审计、资产评估以及尽职调查，经
董事会审议，同意以现金收购哈利民公司现有股东丰信国际投资有限公司（香港）、侯英芳、刘志民、刘洪艳、王昌余、刘燕、王秀丽持有的哈利民 67%的股权，交易对价为 21,440.00 万元人民币。
经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，哈利民
公司的股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为 32,130.00
万元，较其账面净资产 7,141.60 万元增值 24,988.40 万元，增值率 349.90%。
经交易各方商定，哈利民公司的 100%股权价值确定为人民币 32,000 万元，收购67%股权对应的价值为 21,440.00 万元人民币。
（二）公司董事会审议情况
2019 年 8 月 23 日公司召开了第七届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司 67%股权的议案》，公司独立董事已发表了同意本次收购的独立意见。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
2019 年 8 月 15 日，哈利民公司部分股东办理了股权变更手续：哈尔滨天泽
茶业有限公司与侯英芳签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司 10.64%的股权转给侯英芳；哈尔滨天利化工科技发展有限公司与刘志民签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司 8.81%的股权转给刘志民；哈尔滨益恒农化投资有限公司与郑全军、边疆、黄炜棋、孙丽超、孙志超、李艳华、赵彦斌、潘瑞、李平签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司 4.4%的股权转给上述九人。因此，本次交易对象调整为哈利民公司现有股东。董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）法人
丰信国际投资有限公司（香港）
公司类型：外商企业
注册资本：10000 元港币
法定代表人： 张文华
注册地址：香港九龙尖沙咀加拿分道 20 号加拿芬广场 1602 室
经营范围：投资
认缴出资额：900 万元人民币
持股比例：30%
主要股东或实际控制人：张文华
最近一期未经审计的主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额为
1,262.05 万元，负债总额为 1.00 万元，净资产为 1,261.05 万元，营业收入为
315.43 万元，净利润为 313.56 万元。
（二）自然人
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号 住所 职务
哈尔滨市呼 哈尔滨天泽茶业
1 侯英芳 女 中国 230121********0221 兰区 有限公司董事长
哈尔滨天利化工
哈尔滨市南
2 刘志民 男 中国 230121********285X 科技发展有限公
岗区
司董事长
哈尔滨嘉裕农资
哈尔滨市南
3 刘洪艳 女 中国 230104********3441 有限责任公司董
岗区
事长
哈尔滨市南 哈尔滨尚和农资
4 王昌余 男 中国 230107********2475 岗区 有限公司副经理
哈尔滨市道
5 刘燕 女 中国 230105********0321 退休
里区
哈尔滨利民农化
哈尔滨市南
6 王秀丽 女 中国 230107********2503 技术有限公司董
岗区
事长
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为哈利民公司 67%的股权（包含其持股 40%的哈尔滨市丰信小额贷款有限公司）
公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元
注册号：91230100128059351L
法定代表人：王秀丽
注册地址：哈尔滨市利民开发区
经营范围：农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4-滴丁酯)生产农药应用技术研究。
2、经调查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权详细情况
1、主要股东及持股比例:
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 丰信国际投资有限公司（香港） 900.00 30.00
2 张文华 515.30 17.18
3 王秀丽 390.40 13.01
4 侯英芳 319.20 10.64
5 刘志民 264.30 8.81
6 刘洪艳 205.20 6.84
7 王昌余 182.40 6.08
8 刘燕 91.20 3.04
9 郑全军 45.00 1.50
10 边疆 30.00 1.00
11 黄炜棋 24.00 0.80
12 孙丽超 10.00 0.33
13 孙志超 7.00 0.23
14 李艳华 6.00 0.20
15 赵彦斌 6.00 0.20
16 潘瑞 3.00 0.10
17 李平 1.00 0.03
合计 3,000.00 100.00
股东基本情况见“交易对方情况介绍”
2、交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
江山股份 — — 2,010.00 67.00
丰信国际投资
有限公司（香 900.00 30.00 — —
港）
张文华 515.30 17.18 515.30 1
