股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019—036
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向南通经济技术开发区控股集团有限公司收购南通市经济技术开发区港口工业三区内与本公司为周边企业提供供热服务相关的公共管廊、管网资产，拟收购资产以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告记载的在用有效资产的评估价值作为资产转让作价依据，以3,106.70万元作为收购资产的总价（含税），同时收取一次性资产使用费1,719.28万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
南通市经济技术开发区港口工业三区（以下简称“港口工业三区”）公共管廊、管网由南通经济技术开发区控股集团有限公司投资建设，主要用于为港口工业三区内企业提供供热服务。南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）作为港口工业三区内唯一供热中心，一直租用南通经济技术开发区控股集团有限公司的管廊、管网等资产为周边企业提供供热服务。
根据南通市经济技术开发区党工委关于明晰资产关系的会议精神，南通经济技术开发区控股集团有限公司拟向公司转让南通市经济技术开发区港口工业三区公共管廊、管网资产，以上资产位于南通市经济技术开发区港口工业三区，主
要包括中/低压蒸汽管道、配套管廊、防撞栏和管道支座等，管网总长43312.6米，共计40项，全部为固定资产。
2019年6月28日公司召开了第七届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》，公司独立董事已发表了同意本次收购的独立意见。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：南通经济技术开发区控股集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：南通市开发区宏兴路9号
法定代表人：王志兵
注册资本：757546万人民币
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易。开展对外经济技术合作业务，向境外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。城市基础设施建设。
该公司的股东名称：南通市人民政府（授权南通市经济技术开发区管委会履行出资人职责）
南通经济技术开发区控股集团有限公司原名为“南通市经济技术开发区总公司”，于2019年4月办理了企业名称的工商变更手续。
南通经济技术开发区控股集团有限公司在港口工业三区的所属管廊、管网资产一直委托给本公司使用与管理，其余不存在业务往来情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的包括港口工业三区的所属中/低压蒸汽管道、配套管廊、防撞栏和管道支座等，管网总长43312.6米，共计40项，全部为固定资产。
2、本次交易标的产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。
3、从2007年至2018年南通经济技术开发区控股集团有限公司相继对港口工业三区的管廊、管网进行了建设与扩建，手续合规合法，所有压力管道都按规
定进行了第三方检验，并且持续运行使用中。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易标的由上海立信资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，评估基准日为2018年6月30日。
2、根据评估目的及双方对象的特点本次采用重置成本法进行评估，其申报账面原值115,495,380.84元，账面净值30,296,972.57元，评估原值减值21,919,780.84元，减值率18.98%，其主要原因为部分管道管架拆除。评估净值增值8,321,427.43元，增值率27.47%，其主要原因：企业会计折旧年限比经济使用年限短，账面净值较低。
采用重置成本法对以上资产进行评估，其市场价值（含增值税）为人民币3,861.84万元，其中报废、停用及未投入使用的管网资产评估净值为672.661万元。
（三）交易标的定价依据
经与南通经济技术开发区控股集团有限公司初步沟通，拟收购资产原则上采用重置成本法评估的市场价值，扣除报废、停用及未投入使用的管网资产评估净值后作为转让定价依据。双方一致同意，以3,106.70万元作为转让资产的总价（含税），同时收取一次性资产使用费1,719.28万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：南通经济技术开发区控股集团有限公司
受让方（乙方）：南通江山农药化工股份有限公司
1、评估基准日：本协议评估基准日为2018年6月30日。
2、交割日：本协议所确认的资产交割日为本协议生效后的第五日。
3、资产评估报告：以2018年6月30日为评估基准日，转让资产的资产评估报告由上海立信资产评估有限公司编写。
4、自本协议所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，其中义务包括但不限于：（1）资产移交后负责港口工业三区(不限于此)的蒸汽管网投资、建设、运维；（2）政府投资项目或政府安排的项目需要使用公共管廊或进行敷设的，乙方需服从开发区管委会的安排，不收取任何费用并给予积极配合。甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者
除外。甲方有义务尽量协助乙方完成本项资产转让有关的必要的法律手续。
5、双方确认，甲方拟向乙方转让的全部资产，已经完成建设和竣工验收等所必须的相关法律程序，拥有无可争议的所有权和使用权。
6、根据协议双方委托的资产评估公司确认的资产评估结果以及南通市经济技术开发区管委会相关资产处置会议纪要，甲、乙双方一致同意，以叁仟壹佰零陆万柒仟元人民币作为转让资产的总价（含税，小写3106.70万元），同时收取一次性资产使用费壹仟柒佰壹拾玖万贰仟捌佰元人民币（含税,小写1719.28万元）。
7、甲、乙双方一致同意，在本协议生效5日内，乙方向甲方支付转让资产总价的30%及一次性资产使用费的30%，即壹仟肆佰肆拾柒万柒仟玖佰肆拾元整（含税，小写1447.794万元），另外的余款，乙方须在本协议生效后按两项合计金额的30%、40%分两次分别在半年内、一年内付清。甲方同时向乙方出具增值税专用发票。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安排，收购资金由公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购南通经济技术开发区控股集团有限公司投资的但由我公司唯一使用的公共固定资产，有利于进一步明确产权关系，明晰资产的责权利，强化使用管理。本次收购不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于收购资产的独立意见；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年7月2日
