山东金泰集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
山东金泰集团股份有限公司非公开发行 股票申请文件第二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年九月
关于山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211597号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、山东博翰源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题一、关于持续经营能力与退市风险...... 3
问题二、关于计划收购福建麦凯智造事项及支付履约保证金...... 39
问题三、关于货币资金 ...... 47
问题四、关于审计意见类型 ...... 53
问题一、关于持续经营能力与退市风险
截至目前申请人处于*ST 状态。最近三年，申请人扣非后归属于母公司净利
润均为负值；扣非前归属于母公司净利润仅 2019 为正，且主要盈利来源于当年同一控制下合并的子公司金达药化；三年营业收入均低于 1 亿元，最近一期末净资产为 824.23 万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-280.55 万
元、1326.19 万元、347.31 万元、6.98 万元。申请人解释 2020 年度亏损的主要原
因是新冠疫情影响金达药化营业收入、美元资产汇兑损失、履约保证金信用减值损失、计提社保和税费滞纳金。最近三年主要产品呋喃妥因产能利用率为34.63%、38.64%、40.91%，呋喃妥因大颗粒产能利用率为 46.52%、38.4%、3.37%，盐酸托哌酮产能利用率为 54.85%、32.17%、28.77%。报告期发行人销售费用占营业收入比例为 3.06%、2.6%、2.63%、2.39%。
请申请人：（1）说明与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，申请人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金是否准确；（2）说明电信增值业务、技术服务、出租业务的开展情况，包括但不限于主要客户及供应商情况、各年度成本费用发生情况、收入变动情况及原因等，该等业务高毛利率的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致、对申请人净利润的影响与贡献，2021 年预计取得收入及利润情况；（3）说明作为申请人主要经营主体，金达药化报告期内的业务开展情况，主要产品产能利用率较低的原因及合理性；其未来收入和盈利前景，近期收入和盈利下滑趋势是否将持续，金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人持续经营；（4）结合至少五家同行业可比原料药上市公司，说明公司销售费用占营业收入比例较低是否符合行业惯例，是否存在应计未计费用；（5）结合申请人生产经营状况，说明申请人是否具备持续经营能力，相关披露是否充分、谨慎；（6）说明申请人预计 2021 年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021 年末净资产不会出现负值的具体依据，相关预测是否充分、可靠，是否具有可行性并出具 2021 年度盈利预测专项报告；（7）分析如果本次募集资金未能于 2021 年末到位、向福建麦凯智造实际控制人支付履约保证金 2,000 万元未能如期收回，对申请人 2021 年经营业绩产生的具体影响；（8）结合退市新规以及上述情况，说明导致申请人 2020年度亏损的汇兑损益、社保和税费滞纳金计提等因素在 2021 年度是否仍然存在，
申请人是否存在退市风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；请申报会计师出具申请人 2021 年度盈利预测的专项审核报告。
回复：
一、说明与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，申请人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金是否准确；
（一）与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况
发行人因经营困难、资金缺乏，导致拖欠较大金额的职工工资、社保费及对应的滞纳金。部分离退员工陆续通过诉讼、仲裁方式要求公司支付工资、代垫社保费及滞纳金等。截至2021年6月30日，报告期内公司与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，具体如下：
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
1 赵克俊 济南市历城 （2020）鲁 0112 已驳回 已结案
区人民法院 民初 823 号
2 张桂芳 济南市历城 （2021）鲁 0112 判决：驳回诉讼请求。 已结案
区人民法院 民初 2496 号
3 金富云 济南市历城 （2021）鲁 0112 驳回诉讼请求 已结案
区人民法院 民初 6244 号
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费
4 段建民 区人民法院 民初 2497 号 及社保滞纳金 22,415.31 履行完毕
元及利息。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费
5 李 华 区人民法院 民初 2501 号 及社保滞纳金 23,588.17 履行完毕
元及利息。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费
6 王惠柱 区人民法院 民初 2502 号 及社保滞纳金 10,262.50 履行完毕
元及利息。
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、社会保险费
7 王幼峰 区人民法院 民初 2505 号 及社保滞纳金 20,524.16 履行完毕
元及利息。
8 蔡 薇 济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：一次性养老补 履行完毕
区人民法院 民初 2509 号 助金 3,520.80 元及利息。
序号 原告 受理机关 案号 诉请/结果 进展情况
济南市历城 （2021）鲁 0112 判决支付：1、拖欠 30 个
9 姜广杰 区人民法院、 民初 1153 号、 月工资 236,747.10 元；2、 履行完毕
济南市中级 （2021）鲁 01 民 独生子女一次性养老补助
人民法院 终 3610 号 9,328.80 元。
判决支付：1、社会保险费
济南市历城 （2021）鲁 0112 及滞纳金、利息共计
区人民法院、 民初 1332 号、 56,011.45 元；2、支付利
10 雷良杰 济南市中级 （2021）鲁 01 民 息损失（以 56,011.45 元 履行完毕
人民法院 终 4919 号 为基数）；3、一次性养老
补助金 13,940.10 元；4、
医药费 7,910.00 元。
判决支付：1、社会保险费
11 张英荣 济南市历城 （2021）鲁 0112 45,512.77 元及利息；2、 履行完毕
区人民法院 民初 1419 号 独生子女一次性养老补助
8,964.90 元。
裁决 1、经济补偿金
112,669.50 元；2、2015
济南市历城 济历城劳人仲案 年 8 月-2018 年 7 月工资
12 吴 迪 区劳动人事 字[2019]第 592 261,684.00 元；3、2018 履行完毕
争议仲裁委 号 年 8 月-2019 年 2 月 20 日
员会 期间病假工资及疾病救济
费 33,337.14 元；4、医疗
费损失 50,827.02 元。
济南市历城 （2019）鲁 0112 判决支付 1.社会保险金
区人民法院、 民初 5172 号； 99,421.07 元；2.一次性
13 闫徐生 济南市中级 （2019）鲁 01 民 养老补助金 19,198.80 履行完毕
人民法院 终 9065 号 元；3.欠付社会保险金的
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