股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 上市地点：上海证券交易所
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
标的资产 交易对方名称
金达药化 100%股权 北京新恒基投资管理集团有限公司
独立财务顾问
二零一九年十二月
修订说明
山东金泰于 2019 年 11 月 9 日公告了《山东金泰集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019 年 11 月 22 日，公
司收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3009 号《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
重组报告书章节 修订说明
重大事项提示 1、更新本次交易的对价支付内容
2、更新严格执行相关程序部分及网络投票安排内容
1、新增标的公司技术风险、无法通过客户供应商审计的风险、
重大风险提示 业务模式风险、停产风险
2、新增上市公司无法偿还大额债务的风险
第一节 本次交易概述 1、更新本次收购资金来源及支付安排
第二节 上市公司基本 1、更新了上市公司实际控制人情况
情况
1、新增标的公司部分房产未取得权属证书的原因及取得权属证
书的安排和障碍
2、更新标的公司主要产品的用途
3、新增标的公司最终产品的市场空间、生命周期、可替代性、市
场竞争程度等内容
4、新增标的公司各细分产品国内外供求关系、行业地位和市场
占有率情况
5、新增标的公司与主要竞争对手的工艺流程对比
第四节 标的公司基本 6、更新标的公司与下游客户的具体合作模式
情况 7、新增标的公司按主要产品分类的前五大客户情况
8、更新标的公司有无重大安全事故的分析及披露
9、新增标的公司排污许可证能否正常续期的分析
10、新增标的公司环保支出及污染物排放情况
11、新增标的公司研发情况
12、新增标的公司 2015 年取得多项药品批准文号的原因
13、新增标的公司正在清算的下属企业情况
14、更新标的公司行政处罚内容
15、更新标的公司未决诉讼、仲裁情况
第五节 标的资产评估 1、更新资产基础法和收益法评估结果差异的原因
情况 2、更新资产基础法下评估增值项目的评估方法和具体过程
3、新增评估增值项目统计表
4、更新收益法下盈利预测中营业收入、业务成本、期间费用等
主要参数的依据
5、新增收益法下评估增值较高的原因
第六节 本次交易合同 1、新增业绩补偿及承诺协议内容
的主要内容
1、更新控股股东本次较以前对标的公司资金集中管理的具体形
式
第八节 管理层讨论与 2、更新标的公司对百奥科创及上市公司其他应收款的形成原因
分析 及后续解决措施
3、新增标的公司对明水集团债务的形成过程、偿还情况及偿还
计划
第十节 同业竞争与关 1、新增上市公司实际控制人及控股股东控制的企业
联交易 2、更新交易完成后上市公司不存在同业竞争和避免同业竞争的
承诺
1、新增标的公司技术风险、无法通过客户供应商审计的风险、
第十一节 风险因素 业务模式风险、停产风险
2、新增上市公司无法偿还大额债务的风险
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、法律顾问山东博翰源律师事务所、审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青岛天和资产评估有限责任公司已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证山东金泰集团股份有限公司在《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化 100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为 8,000.00 万元。
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 6,396.48 16,696.86 38.31%
归属于母公司的净资产额 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的对价支付
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价 8,000 万元，其中，上市公司股东大会审议通过本次交易后支付 4,800 万元，标的公司股权变更至上市公司名下后 30 个工作日内支付 3,200 万元。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47 万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%，金达药化评估增值较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人民币 8,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据中国证监会 2019 年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公司目前未开展医药制造业
